Utvärdera styrelsen

Du kan lära dig mycket av att titta på informationen om ett företags styrelse i sin årsredovisning, men det tar tid och kunskap att få ledtrådar om kvaliteten på ett företags styrning, vilket återspeglas i styrelsens sammansättning och ansvar.

I teorin är styrelsen ansvarig gentemot aktieägarna och är tänkt att styra företagets ledning. (För mer, se "Hur påverkar ett bolags aktieägare dess styrelse?"). Men i många fall har styrelsen blivit tjänsteman för verkställande direktören (VD), som vanligtvis också är styrelsens ordförande.

Styrelsens roll har alltmer granskats mot bakgrund av företagsskandaler som hos Enron, WorldCom och HealthSouth, där styrelseledamöterna misslyckades med att agera för investerarnas bästa. Även om Sarbanes-Oxley Act från 2002 gjorde företag mer ansvarsfulla, bör investerarna fortfarande uppmärksamma vad ett bolags styrelse gör upp till. Här visar vi vad styrelsen kan berätta om hur ett företag drivs.

Listan

Enligt en artikel i Wall Street Journal den 27 oktober 2003 utvecklades en checklista av företagsbiblioteket för att hjälpa investerare att utvärdera ett styrels objektivitet och effektivitet. Enligt denna checklista bör investerare undersöka:

1. Styrelsens storlek

Det finns inget universellt avtal om styrelsens optimala storlek. Ett stort antal medlemmar representerar en utmaning när det gäller att använda dem effektivt och / eller ha något meningsfullt individuellt deltagande. Enligt företagsbibliotekets studie är den genomsnittliga styrelsestorleken 9, 2 medlemmar, och de flesta styrelser varierar från 3 till 31 medlemmar. Vissa analytiker tror att den ideala storleken är sju.

Dessutom måste två kritiska styrelseutskott bestå av oberoende ledamöter:

• Kompensationskommittén
• Revisionsutskottet

Minsta antalet för varje kommitté är tre. Det innebär att minst sex styrelseledamöter behövs så att ingen sitter i mer än en kommitté. Att ha medlemmar som gör dubbla uppgifter kan äventyra den viktiga muren mellan revision och kompensation, vilket hjälper till att undvika eventuella intressekonflikter. Medlemmar som fungerar i flera andra styrelser får inte ägna tillräckligt med tid åt sitt ansvar.

Den sjunde ledamoten är styrelsens ordförande. Det är ordförandens ansvar att se till att styrelsen fungerar korrekt och att VD uppfyller sin plikt och följer styrelsens direktiv. En intressekonflikt skapas om VD också är styrelsens ordförande.

För att bemanna ytterligare kommittéer, t.ex. nominering eller styrning, kan ytterligare personer behövas. Att ha mer än nio medlemmar kan dock göra styrelsen för stor för att fungera effektivt.

2. Graden av självständighet: Insiders and Outsiders

Ett viktigt attribut för ett effektivt styrelse är att det består av en majoritet av oberoende utomstående. Även om det inte nödvändigtvis är sant, ses en styrelse med en majoritet av insiders ofta som att staplas med sycophants, särskilt i de fall då VD också är styrelsens ordförande.

En outsider är någon som aldrig har arbetat i företaget, inte är släkt med någon av de viktigaste anställda och har aldrig arbetat för en större leverantör, kund eller tjänsteleverantör i företaget, såsom advokater, revisorer, konsulter, investeringsbanker, etc. Även om denna definition av oberoende utomstående är tydlig, skulle du bli förvånad över hur många gånger den används felaktigt. Alltför ofta ges etiketten "outsider" till den pensionerade verkställande direktören eller en släkting när personen är en insider med intressekonflikter.

I Wall Street Journal- artikeln konstaterades att oberoende externa styrelseledamöter utgjorde 66% av alla styrelser och 72% av Standard & Poor's (S&P) styrelser. Ju större antal externa styrelseledamöter, desto bättre. Detta gör styrelsen mer oberoende och gör det möjligt för aktieägarna att ge högre bolagsstyrning, särskilt om styrelsens ordförande är åtskild från VD och innehas av en utomstående.

3. Kommittéer

Det finns fyra viktiga styrelsekommittéer: verkställande, revision, ersättning och nominering. Det kan finnas fler kommittéer beroende på företagsfilosofi, som bestäms av en etikkommitté och särskilda omständigheter som rör ett visst företags bransch. Låt oss titta närmare på de fyra huvudutskotten:

• Verkställande kommittén består av ett litet antal styrelseledamöter som är lättillgängliga och lätt sammankallade för att besluta i frågor som är föremål för styrelsens övervägande som måste beslutas snabbt, till exempel ett kvartalsmöte. Verkställande kommittéförfaranden rapporteras alltid till och granskas av hela styrelsen. Precis som med hela styrelsen bör investerare föredra att oberoende styrelseledamöter utgör majoriteten av en verkställande kommitté.
• Revisionsutskottet samarbetar med revisorerna för att se till att böckerna är korrekta och att det inte finns några intressekonflikter mellan revisorerna och de andra konsultföretag som anställs av företaget. Helst är ordföranden för revisionskommittén en certifierad revisor (CPA). Ofta är en CPA inte i revisionskommittén, än mindre i styrelsen. New York Stock Exchange (NYSE) kräver att revisionsutskottet inkluderar en ekonomisk expert, men denna behörighet uppfylls vanligtvis av en pensionerad bankirer, även om den personens förmåga att fånga bedrägeri kan vara tveksam. Revisionsutskottet bör sammanträda minst fyra gånger per år för att granska den senaste revisionen. Ett ytterligare möte bör hållas om andra frågor måste tas upp.
• Ersättningskommittén ansvarar för att fastställa lönen för de högsta cheferna. Det verkar tydligt att verkställande direktören eller andra personer med intressekonflikter inte borde vara i denna kommitté, men du skulle bli förvånad över antalet företag som tillåter just det. Det är viktigt att kontrollera om medlemmarna i kompensationsnämnden också är i kompensationskommittéerna för andra företag på grund av den potentiella intressekonflikten. Kompensationskommittén bör sammanträda minst två gånger om året. Att ha bara ett möte kan vara ett tecken på att utskottet träffas för att godkänna ett lönepaket som skapades av verkställande direktören eller en konsult utan mycket debatt.
• Valberedningen ansvarar för att nominera personer i styrelsen. Nomineringsprocessen bör syfta till att få människor med oberoende och en färdighet som för närvarande saknas i styrelsen.

4. Andra åtaganden och tidsbegränsningar

Antalet styrelser och kommittéer som en styrelseledamot är på är en viktig faktor vid bedömningen av en ledamots effektivitet.

Följande diagram från undersökningen visar tidsåtaganden för styrelseledamöter i de 1 700 största amerikanska offentliga företagen, enligt studiens uppgifter från 2003. Detta indikerar att majoriteten av styrelseledamöterna sitter i högst tre styrelser. Vad denna information inte anger är antalet kommittéer som dessa människor tillhör.

Du kommer ofta att upptäcka att oberoende styrelseledamöter tjänar i både revisions- och kompensationskommittéerna och också finns i tre eller flera andra styrelser. Du måste undra hur mycket tid en styrelseledamot kan ägna åt ett företags verksamhet om personen sitter i flera styrelser. Denna situation väcker också frågor om utbudet av oberoende externa styrelseledamöter. Drar dessa människor dubbeltull eftersom det saknas kvalificerade utomstående ">

5. Relaterade transaktioner

Företag måste avslöja alla transaktioner med chefer och styrelseledamöter i en finansiell not med titeln "Relaterade transaktioner." Detta avslöjar handlingar eller förhållanden som orsakar intressekonflikter, som att göra affärer med ett styrelseledamot eller att få anhöriga till verkställande direktören som får professionella arvoden från företaget. För relaterad läsning, se "En investerares checklista till finansiella fotnoter" och "Fotnoter: tidiga varningstecken för investerare."

Poängen

Styrelsens sammansättning och prestanda säger mycket om dess ansvar gentemot ett företags aktieägare. En styrelse förlorar trovärdigheten om väsentliga brister i denna checklista äventyrar dess objektivitet och oberoende. Substandard governance-metoder tjänar dåligt investerare.