Fiasco för Getty Oil Takeover

Få avsnitt i finansvärlden erbjuder lika mycket drama som Getty Oil-övertagandet. Det var den största övertagandet i historien, och det involverade stora aktörer som den amerikanska finansmannen T. Boone Pickens, liksom Ivan Boesky och Martin Siegel, som fick offentlighet på 80-talet för insiderhandel.

Död och opera

När den amerikanska industrin och Getty Oil-grundaren J. Paul Getty dog ​​1976, lämnades hans företag i ekonomisk oordning. Getty Oil var familjeägt, men Getty-familjemedlemmarna kämpade med varandra så ofta som de arbetade tillsammans. Med hjälp av Getty Oil-styrelsen valdes J. Paul Gettys yngsta son, Gordon Getty, till en förvaltare.

Gordon Getty verkade vara det ideala valet, även om han hade en personlig andel i företaget, han alltid hade varit mer intresserad av att komponera och opera än han var i familjeföretaget. Allt förändrades med döden av hans medförtroende, C. Lansing Hayes Jr., 1982. Plötsligt kontrollerade Getty 40% av Getty Oil, vilket stimulerade hans intresse för företagets framtid. (Förtroenden är ett fastighetsplans ankare, men terminologin kan vara förvirrande. Vi skär igenom röran, läser Pick The Perfect Trust .)

Möte med T. Boone Pickens

Medan Getty ville kontrollera Getty Oil, visade han ingen önskan att delta i faktiska dagliga operationer. Detta blev uppenbart när han beslutade att hjälpa styrelsen att hitta en lösning på det största problemet: Getty Olys aktiekurs låg i doldrummen. Företaget hade olja i marken till ett värde av cirka 100 dollar per aktie, men företaget kämpade för att hålla sitt lager runt $ 50-märket. Utan att konsultera styrelsen tog Getty det på sig att prata med Wall Street-proffs om att återuppliva Getty Olys aktiekurs. De yrkesverksamma som han valt var hävstångsspecialister för utköp och övertagande artister, inklusive företagets raider T. Boone Pickens.

Pickens berättade för Getty att Getty Oil var mogen för företagens omstrukturering som svepte Wall Street. Pickens ville att Getty skulle öka ledningens ägande genom finansiell omkonstruktion så att cheferna började tänka och agera som ägare. Gordon Getty tänkte mycket på råden och inrättade ett möte mellan Pickens och ordföranden för Gettys styrelse, Sidney Peterson. (Varför gå till allt detta problem? Ta reda på varför företag bryr sig om deras aktiekurser .)

Peterson var förvånad över att Getty hade delat känslig företagsinformation med en välkänd raider och tvingat Pickens att underteckna ett avtal om att han inte skulle göra några oönskade anbud för företaget. (Lär dig mer om de strategier som företag använder för att skydda sig mot oönskade förvärv inom Corporate Takeover Defense: A Shareholder's Perspective .)

Peterson lämnade mötet övertygat om att Getty försökte ta kontroll över företaget. Gordon Getty vidareutvecklade denna uppfattning när han träffade en annan uppsättning specialister, Bass Brothers, som föreslog ett återköp av aktier. För att hindra Getty från att läcka företagshemligheter till alla på Wall Street, gick styrelsen med på att investeringsbanken Goldman Sachs värderar Getty Oil. Samtidigt började Peterson leta efter ett sätt att antingen utspäda Gettys innehav eller anställa en annan co-förvaltare för att töja honom in.

Strid i det inre Sanctum

I juli 1983 föreslog Goldman Sachs att Getty Oil initierade en återköpsplan för 500 miljoner dollar per år. På papper var det en rimlig slutsats, men i själva verket vände den styrelsen och Getty mot varandra. En återköp skulle ge Getty kontroll över företaget genom att öka sina 40% till ett bestämmande intresse på mer än 50%. Vid denna tidpunkt fruktade styrelsen Gordon Getty mycket mer än ett svagt aktiekurs. Vid mötet sa Getty berömt: "Det jag verkligen vill är att hitta det bästa sättet att optimera värdet." Efter en obekväm tystnad sa en styrelseledamot, "Gordon, du kanske vet vad du just sa, men ingen annan i rummet gör det."

Rörelsen besegrades, och styrelsen och Getty blev inblandade i en av de styggaste striderna i företagets historia. Getty visste att han kunde välta styrelsen om han lyckades få de 12% av beståndet som kontrolleras av Getty-museet på sin sida. Han inrättade ett möte med museumspresident Harold Williams. Williams var orolig för att Getty försökte göra ett maktspel och han anlitade en advokat för företag som specialiserat sig på raiderförsvar.

Tro mot Williams rädsla kom Getty till mötet med ett gudfaderbjudande. Getty hade förberett ett dokument som säger att förtroendet och museet tog bort alla Getty-direktörer och ersatte dem; Gordon Getty skulle utse nya styrelseledamöter. I gengäld skulle Getty köpa museets aktier till ett mycket angenämt pris. Williams advokat förutsåg åratal av aktieägardräkter om ett sådant avtal tecknades, så att Williams avstod.

Strax efter fick Getty-styrelsen reda på Gettys försök att dumpa dem i massa, och de anlitade ett team av specialister för att hjälpa till att bygga förvärvsförsvar. (Från gudfäder till perps, för att bekanta dig med de "kriminella elementen" som kryper runt Wall Street, läs handbojor och rökvapen: The Criminal Elements Of Wall Street .)

Gå in i en Black Knight och Boesky

För att motverka styrelsens team vände Getty sig till Martin Siegel hos Kidder och Peabody. De tre parterna - styrelsen, museet och Gordon Getty - var övertygade om att underteckna ett ett-års stillastående avtal som hindrade någon av dem från att sälja sina aktier. Dagen då avtalet skulle ratificeras, väntade styrelsen på att Getty skulle lämna rummet och meddelade sedan att de hade hittat en Getty-familjemedlem som kan väcka talan mot Gordon Getty. Gettys 15-åriga brorson, Tara Gabriel Galaxy Gramophone Getty, skulle stämma sin farbror för att tvinga införandet av en ny co-förvaltare. Denna typ av underhanded taktik övertygade Williams att gå med Getty när han försökte sälja företaget.

Den legala striden var en tydlig signal till marknaden att Getty Oil var mogen för övertagande. Hugh Liedtke från Pennzoil blev den svarta riddaren genom att erbjuda ett privat erbjudande till Getty på 100 $ per aktie. Avsikten var att Liedtke skulle köpa 20% av de utestående aktierna, få plats i styrelsen, köpa museets aktier och samarbeta med Getty i en affär som skulle ge Getty och honom fullständig kontroll över företaget. Williams enades i princip om priset för museumsandelarna höjdes till 120 $. Liedtke ställde in sitt bud för 27 december 1983 - en tid då större delen av hans tävling skulle vara borta för semestern.

Ungefär samma gång köpte arbitrageur Ivan Boesky en stor mängd Getty Oil-lager; senare gav honom en enorm förmögenhet. Det visade sig att spetsen hade kommit från Marty Siegel. (Här tittar vi på några av landmärkehändelserna av insiderhandel, läs Topp 4 mest skandalösa insiderhandelsdebakel .)

Dubbel kors

Styrelsen ville ingå en allians med Getty mot Pennzoil-budet. De visste att de var dömda, så de ville köpa tillbaka aktier och sedan auktionera företaget till högstbjudande. I ett styrelsemöte där alla advokater och investeringsbanker deltog fungerade museet som skiljedom med Williams som vägrade sälja till någon om inte styrelsen gick med på avtalet.

Liedtkes erbjudande höjdes till 110 dollar per aktie för de utestående aktierna. Detta satte styrelsen i en bindning där att vägra avtalet som erbjuder ett högre pris än det nuvarande priset skulle innebära aktieägare, men en försäljning skulle också kunna utlösa rättegångar för att sälja till ett pris under 120 $ per aktie där Goldman Sachs hade värderat företaget . Goldman Sachs rep, Geoffrey Boisi, vägrade att underteckna ett dokument som säger att $ 110 var ett rimligt erbjudande, åtminstone delvis för att han också hoppades att en grå riddare skulle svänga in med ett högre erbjudande och därmed förmedla bankavgifterna till sitt företag.

Styrelsen avvisade budet med en begäran i 90 dagar för att ta reda på vad företaget kunde få på den öppna marknaden. Getty vägrade. Styrelsen frågade honom rakt ut om han hade ett sekundärt avtal med Pennzoil som var okänt för styrelsen, och Getty svarade att han skulle behöva prata med sina rådgivare innan han svarade. Frågan ställdes med alla advokater i rummet, och det avslöjades att Getty och Pennzoil hade kommit överens om att försöka avfyra styrelsen om affären avvisades. Stämningen i rummet försämrades snabbt, men nu pressade hela Wall Street på sig en stor del trots inre oenighet, och alla spelare kände på trycket. (Verkställande direktörer, ekonomidirektörer, presidenter och vice ordförande: lära dig hur man kan skilja skillnaden i The Basics Of Corporate Structure .)

Triple Cross

Liedtke fick höra att $ 120 skulle stänga affären, men han höjde bara erbjudandet till $ 112, 50 med ytterligare $ 5 på några år. Avtalet ingicks i princip, och alla parter hade principiellt kommit överens om att de angav detta.

Under tiden fann Boisi sin grå riddare i form av Texaco-ordföranden John K. McKinley. Texacos ledning kontaktade Boisi för att fråga om det hade skett en överenskommelse och Boisi sa att det gjordes i princip men inte var slutgiltigt. Texacos team frågade sedan hur mycket de borde erbjuda. Texaco erbjöd 125 dollar per aktie och museet såldes till Texaco, liksom Gordon Getty. Texaco hade nu ett bestämmande intresse. Liedtke, som ansåg att avtalet var gjort och redan hade firat, var rasande.

Poängen

Getty Oil - Texaco-affären är en av de styggaste övertagande striderna i Wall Street historia. Trots detta gynnade resultatet alla Getty Olies aktieägare. Det var emellertid inte det sanna slutet, eftersom Pennzoil lämnade in talan och så småningom tilldelades 11 miljarder dollar i böter och skadestånd. Pennzoil förföljde Texaco vidare till konkurs och det bittera kriget rasade vid domstolar tills en uppgörelse på cirka 3 miljarder dollar uppnåddes. Getty Oil-sagan är ett exempel där ekonomisk reengineering båda hjälpte - kom ihåg att investerare i Getty Oil såg att deras underpresterande innehav hoppade med över 50% - och skadades. Det kommer alltid att finnas behov av skakningar och omstruktureringar av ledningen, men kanske inte av typen Getty Oil. (Om ett företag ansöker om konkurs har aktieägare mest att förlora. Ta reda på varför i en översikt över företagens konkurs och utnyttja företagsnedgång .)