Avgiftsavgift
Vad är en pausavgift?En pausavgift är en avgift som betalas till en part som kompensation för ett trasigt avtal eller fel i avtalet. Två vanliga situationer där en pausavgift skulle kunna gälla är om ett förslag om fusioner och förvärv (M&A) avslutas av förhandsbestämda skäl och om ett kontrakt sägs upp innan det löper ut.
Hur pausavgifter fungerar
Vid en fusion eller förvärvstransaktion förhandlas en pausavgift alltid och ställs in för att ge ett mål för ett målföretag att slutföra ett avtal och att lova monetär ersättning till förvärvaren om det inte är slutfört. Storleken på pausavgiften är kopplad till en uppskattning av kostnader för due diligence och ledningens och direktörens tid att granska och förhandla om affären.
En pausavgift kommer att tillämpas om det finns ett åsidosättande av en klausul utan butik eller om målföretaget accepterar ett bud från en annan part. Ett externt skäl kan till och med utlösa en pausavgift - till exempel underlåtenhet att få godkännande av lagstiftning, vilket kan växa upp i branscher med relativt hög koncentrationsgrad. Avgiftsavgifter (och vad som specifikt skulle orsaka dem) anges i formulär S-4, en ansökan till Securities and Exchange Commission (SEC) för frågor som rör en fusion eller förvärv.
Vanligtvis i hyresavtal är pausavgifter påföljder som tas ut mot parter som lämnar lokaler eller returnerar utrustning före leasingavtalsdatum. Detta är för att skydda hyresgästerna från förluster de skulle bli förorsakade av tidigt uppsägning av hyresavtal. Avgiftsavgifter kan också skrivas in i andra typer av affärstransaktionskontrakt för att avskräcka bristande prestanda och kompensera en part om det faktiskt inte finns resultat.
I vissa derivatavtal, till exempel swapavtal, kan en pausavgift inkluderas i form av en uppsägningsklausul som beskriver förfaranden och rättsmedel för en av motparterna om den andra motparten mislighåller eller på annat sätt upphör kontraktet. Detta inkluderar, men är inte nödvändigtvis begränsat till, betalning av skadestånd till den skadade motparten. När en byte upphör tidigt, kommer båda parter att upphöra med att göra de avtalsenliga avtalade betalningarna och parten vid felet kommer att behöva sanera.
Key Takeaways
- En pausavgift är en påföljd som betalas av en part som bryter ett avtal eller avtal med den andra parten.
- Avgiftsavgifter ingår ofta i fusions- och förvärvsavtal men kan också finnas i vanliga hyresavtal och kan skrivas in i derivat som swap-kontrakt.
- Beloppet för pausavgiften är kopplat till en uppskattning av kostnader för due diligence, ledning och tid för direktören för att granska och förhandla om affären och alla ekonomiska förluster som kan uppstå på grund av avtalet.
Exempel på Deal Break-avgift
Rockwell Collins Inc. lämnade in ett formulär S-4 i samband med en fullmaktsansökan daterad 11 december 2017 för att i detalj beskriva den föreslagna övertagandet av företaget av United Technologies Corporation (UTC). I klausulen om pausavgift i ansökan föreskrivs att Rockwell Collins kommer att betala till UTC 695 miljoner $ om en av följande händelser inträffar:
- UTC säger upp fusionsavtalet enligt överträdelsens uppsägningsrätt på grund av överträdelse av ett förbund eller avtal i fusionsavtalet.
- Vardera parten säger upp avtalet i enlighet med slutdatumets uppsägningsrätt eller Rockwell Collins misslyckande att erhålla aktieägarens godkännande.
- Rockwell Collins slutför ett [alternativt] förvärvsförslag eller ingår ett definitivt avtal om ett [alternativt] förslag.