Köp-sidan av fusion och förvärv - M&A

Fusionen och förvärvsprocessen (M&A) kan vara antingen lång eller kort. Det är inte ovanligt att transaktioner med två stora företag med globala operationella fotavtryck tar flera år. Alternativt kan både flera miljarder dollar och mindre mellanmarknadstransaktioner ta bara några månader från den initiala utforskande dialogen till slutdokumenten och transaktionsmeddelande till marknaderna.

Starta en potentiell fusion

M & A-processen kan starta på många olika sätt. Ledningen av det förvärvande företaget, som en del av dess pågående strategiska och operativa granskningar, utvärderar det konkurrenskraftiga landskapet och upptäcker alternativa scenarier, möjligheter, hot, risker och framdrivande värdeförare. Mitt- och senioranalys görs både av intern personal och externa konsulter för att studera marknaden. Denna analys bedömer branschens riktning och styrkorna och svagheterna hos nuvarande konkurrenter.

Med mandatet och målet att öka värdet på företaget kommer ledningen - ofta med hjälp av investeringsbanker - att försöka hitta externa organisationer med verksamhet, produktlinjer och tjänster och geografiska fotavtryck för att komplettera sin egen befintliga verksamhet. Ju mer fragmenterad en bransch är, desto mer kan en mellanhand göra när det gäller att analysera potentiellt lämpliga företag att närma sig. Med relativt konsoliderade branscher, som stora kemikalier av råvarutyp eller brotillverkare, är ett företags utvecklingspersonal benägen att göra mer av M & A-arbetet internt.

Öppnar dialog

Mindre företag upplever ofta ledarskapsplanering eller familjefrågor, vilket kan ge möjligheter till förvärv, sammanslagning eller ett derivat därav, till exempel ett joint venture eller liknande partnerskap. De flesta potentiella förvärvare anställer tjänster från en tredje part, till exempel en investeringsbank eller mellanhand för att föra utforskande samtal med riktade företag.

Närmar sig ämnet

M&A-rådgivaren kontaktar flera företag som uppfyller kundens kvalificerade förvärvskriterier. Till exempel kan ett kundföretag vilja öka till vissa geografiska marknader eller vara intresserad av att förvärva företag med ett visst finansiellt tröskelvärde eller produktutbud. När rådgivaren engagerat sig i en första dialog är det klokt att inte ställa trubbiga frågor som "Är ditt företag till salu?" Operatörer tycker ofta att en sådan direkt utredning är stötande och ofta väcker oöverstigliga hinder för ytterligare diskussioner. Även om företaget för närvarande är till salu kommer en sådan direkt inställning troligen att utlösa en platt avslag.

Snarare kommer effektiva M & A-rådgivare att fråga om det potentiella målet är öppet för att utforska ett "strategiskt alternativ" eller "kompletterande arbetsförhållande" för att driva värde för sina aktieägare och / eller stärka organisationen. En sådan fråga är mildare i sin inställning och koaxerar befintliga ägare att överväga på egen hand om ett partnerskap med en extern organisation kan skapa en starkare övergripande organisation.

(För mer, se: Fusioner Sätt pengar i aktieägarens fickor .)

Håller kommunikationen öppen

Ytterligare dialog handlar vanligtvis om potentialen och strategin för ökade marknadsandelar, diversifiering av produkt- och tjänsteerbjudanden, utnyttjande av varumärkesigenkänning, högre fabriks- och tillverkningskapacitet och kostnadsbesparingar. Förmedlaren kommer också att ta reda på vad målstyrningens mål är, liksom organisationskulturen för att bedöma passform. För mindre företag, familjetvister, en åldrande VD eller önskan att utbetala under en ovanligt het marknad med ett investerarkapital kan göra utsikterna till en sammanslagning eller förvärv mer lockande.

Om det finns intresse för att gå vidare med diskussionen kan andra detaljer täckas, inklusive hur mycket kapital den befintliga ägaren är villig att hålla i verksamheten. En sådan struktur kan vara attraktiv för båda parter eftersom den lämnar en del kapital i verksamheten för förvärvaren och den befintliga ägaren kan sälja det mesta av det nuvarande kapitalet nu och sälja resten senare, förmodligen till en mycket högre värdering.

Två huvuden är bättre än ett

Många mellanmarknadstransaktioner har den lämnande ägaren att behålla en minoritetsandel i verksamheten. Detta gör det möjligt för den förvärvande enheten att få samarbete såväl som expertis hos den befintliga ägaren eftersom kapitalbevarandet (vanligtvis 10-30% för mellanmarknadstransaktioner) ger den befintliga ägaren incitament att fortsätta öka värdet på företaget. Många lämnande ägare som behåller minoritetsandelar i sina företag tycker att värdet på dessa minoritetsandelar är ännu högre med nya ägare än när de tidigare kontrollerade 100% av verksamheten.

Befintliga ägare kanske också vill stanna och styra verksamheten i några år till. Således är aktiedeltagandet ofta vettigt som ett värdestyrt incitament. På en konkurrenskraftig marknad vill inkommande aktieägare som lyckas hitta en god förvärvsmöjlighet inte riskera att blåsa sina affärer genom att ta en styv hållning med säljare.

(För relaterad läsning, se: Grunderna i fusioner och förvärv .)

Dela ekonomiska sammanfattningar

Många rådgivare kommer att dela sin klients finansiella och operativa sammanfattning med den befintliga ägaren. Denna metod hjälper till att öka förtroendet mellan mellanhand och potentiell säljare. Delning av information kan också uppmuntra ägaren att återgå. Om det finns fortsatt intresse för säljarens del kommer båda företagen att utföra ett konfidentialitetsavtal (CA) för att underlätta utbytet av mer känslig information, inklusive ytterligare information om ekonomi och verksamhet. Båda parter kan inkludera en klausul om icke-uppmaning i sin CA för att förhindra att båda parter försöker anställa varandras nyckelpersoner under känsliga diskussioner.

Efter att den finansiella informationen för båda företagen har analyserats kan varje sida börja fastställa en möjlig värdering för försäljningen. Säljaren kommer sannolikt att beräkna förväntade framtida kassaflöden med optimistiska scenarier eller antaganden, som diskonteras av köparen, ibland avsevärt, för att sänka ett övervägt intervall av inköpspriser.

(För mer, se: Fusionen - Vad man ska göra när företag går samman .)

Avsiktsbrev

Om klientföretaget vill fortsätta i processen kommer dess advokater, revisorer, ledning och mellanhand att skapa en avsiktsförklaring (LOI) och skicka en kopia till den nuvarande ägaren. LOI uttalar dussintals individuella bestämmelser som beskriver den grundläggande strukturen för den potentiella transaktionen. Även om det kan finnas en mängd viktiga klausuler, kan LOI ta itu med ett köpeskilling, kapitalandels- och skuldstruktur för en transaktion, oavsett om det kommer att innebära en köp av aktier eller tillgångar, skattemässiga konsekvenser, antagande av skulder och juridisk risk, förvaltningsändringar post -transaktion och mekanik för överföringar vid stängning.

Dessutom kan det finnas överväganden som involverar hur fastigheter kommer att hanteras, förbjudna åtgärder (som utdelning), eventuella exklusivitetsbestämmelser (t.ex. klausuler som hindrar säljaren från att förhandla med andra potentiella köpare under en viss tidsperiod), rörelsekapitalnivåer som av stängningsdatumet och ett slutdatum för målet.

Den utförda LOI blir grunden för transaktionen och hjälper till att eliminera eventuella återstående kopplingar mellan parterna. I detta skede bör det finnas ett tillräckligt avtal mellan de båda parterna innan due diligence äger rum, särskilt eftersom nästa steg i processen snabbt kan bli ett dyrt åtagande från förvärvarens sida.

(För relaterad läsning, se: Hur rättsligt bindande är en avsiktsförklaring? )

Due Diligence

Bokförings- och advokatbyråer anlitas för att genomföra due diligence. Advokater granskar kontrakt, avtal, hyresavtal, nuvarande och pågående rättegång och alla andra utestående eller potentiella ansvarsförpliktelser så att köparen kan få en bättre förståelse för målföretagets bindande avtal samt övergripande juridisk relaterad exponering. Konsulter bör också inspektera anläggningar och kapitalutrustning för att säkerställa att köparen inte behöver betala för orimliga investeringar under de första månaderna eller åren efter förvärvet.

Revisorer och finansiella konsulter fokuserar på ekonomisk analys samt att bedöma riktigheten i finansiella rapporter. Dessutom görs en utvärdering av intern kontroll. Denna aspekt av due diligence kan avslöja vissa möjligheter att minska skatteskulder som inte tidigare använts av befintlig ledning. Känskap med bokföringsavdelningen gör det också möjligt för inkommande ledning att planera för konsolidering av denna funktion efter transaktionen, och därmed minska dubblering av ansträngningar och omkostnader. En köpare bör förstå alla juridiska och operativa risker som är förknippade med ett föreslaget förvärv.

Tätning av affären

Innan transaktionen avslutas bör både säljaren och köparen gå med på en övergångsplan. Planen bör täcka de första månaderna efter transaktionen för att inkludera viktiga initiativ för att kombinera de två företagen. Oftast leder förvärv till skakningar i verkställande ledning, ägarstruktur, incitament, strategier för aktieägare, aktieinnehavsperioder, strategi, marknadsnärvaro, utbildning, sammansättning av säljstyrka, administration, redovisning och produktion. Att ha en checklista och en tidslinje för var och en av funktionerna underlättar en smidigare övergång. Övergångsplanen hjälper också direktledare på medelnivå att slutföra uppgifter som rör det kombinerade företaget mot att uppnå sin affärsplan och finansiella statistik. Det är trots allt framtidsplanen som, om den genomförs, inser värdet för både de spännande och tillkommande aktieägarna.

(För ytterligare läsning, se: The Wacky World Of M & As .)