Omvända sammanslagningar: Fördelar och nackdelar
En omvänd fusion är ett sätt för privata företag att offentliggöra och även om de kan vara ett utmärkt tillfälle för investerare, finns det nackdelar utöver fördelarna.
Omvända sammanslagningar: en översikt
Omvända sammanslagningar sker vanligtvis genom en enklare, kortare och billigare process än den för ett konventionellt initialt offentligt erbjudande (IPO), där privata företag anställer en investeringsbank för att teckna och emittera aktier i den nya snart framtida offentliga enheten. De kallas också ofta omvänd övertagande eller omvända börsnoteringar.
Bortsett från att lämna in lagstadgade pappersarbete och hjälpa myndigheterna att granska affären hjälper banken också att fastställa intresse för aktien och ge råd om lämplig initial prissättning. Den traditionella börsintroduktionen kombinerar nödvändigtvis den offentliga processen med kapitalanskaffningsfunktionen. En omvänd fusion separerar dessa två funktioner, vilket gör det till ett attraktivt strategiskt alternativ för både företagsledare och investerare.
Vid en omvänd fusion förvärvar investerare i det privata företaget en majoritet av aktierna i ett offentligt skalföretag, som sedan kombineras med den inköpande enheten. Investeringsbanker och finansinstitut använder vanligtvis skalföretag som fordon för att slutföra dessa affärer. Dessa enkla skalföretag kan registreras hos Securities and Exchange Commission (SEC) i frontend (före affären), vilket gör registreringsprocessen relativt enkel och billigare. För att genomföra affären handlar det privata företaget aktier med det offentliga skalet i utbyte mot skalets aktie och förvandlar förvärvaren till ett offentligt företag.
Fördelar med omvända sammanslagningar
En förenklad process
Omvända fusioner tillåter ett privat företag att bli offentligt utan att skaffa kapital, vilket avsevärt förenklar processen. Medan konventionella börsnoteringar kan ta månader (till och med under ett kalenderår) att realiseras, kan omvända sammanslagningar ta bara några veckor att slutföra (i vissa fall på så lite som 30 dagar) Detta sparar ledningen mycket tid och energi, vilket säkerställer att det finns tillräckligt med tid åt att driva företaget.
Minimerar risken
Genom att genomgå den konventionella IPO-processen garanteras inte att företaget i slutändan kommer att offentliggöras. Chefer kan spendera hundratals timmar på att planera för en traditionell börsnotering. Men om aktiemarknadsförhållandena blir ogynnsamma för det föreslagna erbjudandet, kan affären avbrytas och alla dessa timmar har blivit en slösad insats. Att sträva efter en omvänd fusion minimerar denna risk.
Mindre beroende på marknadsförhållanden
Som nämnts tidigare kombinerar den traditionella börsintroduktionen både den offentliga och kapitalinhämtande funktionen. Eftersom den omvända sammanslagningen endast är en mekanism för att konvertera ett privat företag till en offentlig enhet är processen mindre beroende av marknadsförhållanden (eftersom företaget inte föreslår att skaffa kapital). Eftersom en omvänd fusion endast fungerar som en omvandlingsmekanism har marknadsförhållandena liten inverkan på erbjudandet. Snarare genomförs processen för att försöka inse fördelarna med att vara en offentlig enhet.
Fördelarna med ett offentligt företag
Privata företag - vanligtvis de med 100 miljoner dollar till flera hundra miljoner inkomster - lockas vanligtvis till utsikterna att bli offentliga. När detta händer handlas bolagets värdepapper på ett börs och får därmed större likviditet. De ursprungliga investerarna får förmågan att likvidera sina innehav, vilket ger ett bekvämt exitalternativ till att få företaget att köpa tillbaka sina aktier. Företaget har större tillgång till kapitalmarknader, eftersom ledningen nu har möjlighet att emittera ytterligare aktier genom sekundära erbjudanden. Om aktieägare har teckningsoptioner - vilket ger dem rätt att köpa ytterligare aktier till ett förutbestämt pris - utövar dessa optioner ytterligare kapitalinföring i företaget.
Offentliga företag handlar ofta med högre multiplar än privata företag. Betydligt ökad likviditet innebär att både allmänheten och institutionella investerare (och stora operativa företag) har tillgång till företagets aktie, vilket kan driva dess pris. Ledningen har också fler strategiska alternativ för att driva tillväxt, inklusive fusioner och förvärv.
Som förvaltare för det förvärvande företaget kan de använda företagets aktier som den valuta som man kan förvärva målföretag med. Slutligen, eftersom offentliga aktier är mer likvida, kan ledningen använda aktieincitamentsplaner för att locka och behålla anställda.
Som i alla fusionsavtal går risken båda vägarna. Både företagets chefer och investerare måste genomföra due diligence.
Nackdelar med en omvänd fusion
Behörig omsorg krävs
Chefer måste noggrant veta investerarna i det offentliga skalföretaget. Vilka är deras motiv för fusionen? Har de gjort sina läxor för att se till att skalet är rent och inte smärtat? Finns det några ansvarsförbindelser (som de som härrör från rättstvister) eller andra "affärsvorter" som jagar det offentliga skalet? I så fall kan aktieägare i det offentliga skalet bara leta efter en ny ägare för att ta tillvara dessa problem. Därför bör lämplig due diligence genomföras och transparent upplysning bör förväntas (från båda parter).
Investerare av det offentliga skalet bör också göra en rimlig noggrannhet med det privata företaget, inklusive dess ledning, investerare, verksamhet, ekonomi och eventuella pågående skulder (dvs. tvister, miljöproblem, säkerhetsrisker och arbetskraftsfrågor).
Riskkapital kommer att dumpas
Om det offentliga skalets investerare säljer betydande delar av sina aktier direkt efter sammanslagningen kan detta väsentligt och negativt påverka aktiekursen. För att minska eller eliminera risken för att beståndet kommer att dumpas, kan klausuler införlivas i ett fusionsavtal som anger de nödvändiga innehavstiderna.
Ingen efterfrågan på aktier efter fusion
Kommer dess investerare verkligen att få tillräcklig likviditet efter att ett privat företag har genomfört en omvänd fusion? Mindre företag kanske inte är redo att vara ett offentligt företag. Det kan finnas brist på operationell och finansiell skala. Därför kanske de inte lockar analytiker täckning från Wall Street. Efter att den omvända fusionen har slutförts kan de ursprungliga investerarna få reda på att det inte finns någon efterfrågan på deras aktier. Omvända sammanslagningar ersätter inte ljudfundament. För att ett företags aktier ska vara attraktiva för potentiella investerare bör företaget självt vara attraktivt operativt och ekonomiskt.
Reglerings- och efterlevnadsbörda
Ett potentiellt betydande bakslag när ett privat företag offentliggörs är att chefer ofta är oerfarna i de ytterligare reglerings- och efterlevnadskraven för att vara ett börsnoterat företag. Dessa bördor (och kostnader i fråga om tid och pengar) kan visa sig betydande, och den initiala ansträngningen för att följa ytterligare regler kan resultera i ett stillastående och underpresterande företag om chefer ägnar mycket mer tid åt administrativa problem än att driva verksamheten.
För att lindra denna risk kan chefer i det privata företaget samarbeta med investerare i det offentliga skalet som har erfarenhet av att vara officerare och styrelseledamöter i ett offentligt företag. VD kan dessutom anställa anställda (och externa konsulter) med relevant erfarenhet av efterlevnad. Chefer bör se till att företaget har den administrativa infrastrukturen, resurserna, färdplanen och den kulturella disciplinen för att uppfylla dessa nya krav efter en omvänd sammanslagning.
Key Takeaways
- En omvänd sammanslagning är ett attraktivt strategiskt alternativ för chefer för privata företag att få offentligt företag.
- Det är ett mindre tidskrävande och billigare alternativ till den konventionella börsintroduktionen.
- Som ett offentligt företag kan ledningen ha större flexibilitet när det gäller finansieringsalternativ, och företagets investerare kan också njuta av större likviditet.
- Chefer bör vara medvetna om de ytterligare kompletteringsbördar som offentliga företag står inför och se till att tillräcklig tid och energi fortsätter att ägnas åt att driva och växa verksamheten.
- Det kräver att det är ett starkt företag med starka utsikter för att locka tillräcklig analytisk täckning samt potentiella investerares intresse. Att dra in dessa element kan öka värdet på aktien och dess likviditet för aktieägarna.