Hur fusioner och förvärv kan påverka ett företag

En företagsfusion eller förvärv kan ha en djupgående effekt på ett företags tillväxtutsikter och långsiktiga utsikter. Men medan ett förvärv kan förvandla det förvärvande företaget bokstavligen över en natt, finns det en betydande grad av risk inblandad, eftersom sammanslagningar och förvärvstransaktioner (M&A) totalt sett beräknas bara ha 50% chans att lyckas. I avsnitten nedan diskuterar vi varför företag gör M & A-transaktioner, orsakerna till deras misslyckanden och presenterar några exempel på välkända M & A-transaktioner.

Varför engagerar företag sig i M&A?

Några av de vanligaste skälen för företag att bedriva fusioner och förvärv inkluderar:

• Att bli större. Många företag använder M&A för att växa i storlek och hoppa över sina konkurrenter. däremot kan det ta år eller decennier att fördubbla företagets storlek genom organisk tillväxt.
• För att förhindra tävlingen. Denna kraftfulla motivation är det främsta skälet till att M & A-aktivitet sker i olika cykler. Lången att knäppa upp ett företag med en attraktiv portfölj av tillgångar innan en rival gör det generellt resulterar i en utfodringsenhet på heta marknader. Några exempel på frenetisk M & A-verksamhet inom specifika sektorer inkluderar dot-coms och telekom i slutet av 1990-talet, råvaru- och energiproducenter 2006-07, och bioteknikföretag under 2012-14.
• Att skapa synergier och skalfördelar. Företag går också samman för att dra fördel av synergier och stordriftsfördelar. Synergier uppstår när två företag med liknande företag kombineras, eftersom de sedan kan konsolidera (eller eliminera) duplicerade resurser som filialer och regionkontor, tillverkningsanläggningar, forskningsprojekt etc. Varje miljon dollar eller bråkdel av detta sparas sålunda direkt till slutet, att öka vinsten per aktie och göra M & A-transaktionen till en "accretiv".
• För att uppnå dominans. Företag bedriver också M&A för att dominera sin sektor. En kombination av två behemoter skulle emellertid resultera i ett potentiellt monopol, och en sådan transaktion skulle behöva driva strävan efter intensiv granskning från konkurrensvakter och konkurrensmyndigheter.
• För skatteändamål. Företag använder även M&A av skatter, även om detta kan vara ett implicit snarare än ett uttryckligt motiv. Till exempel, eftersom USA fram till nyligen har den högsta företagsskattesatsen i världen, har några av de mest kända amerikanska företagen tytt till företagets ”inversioner.” Denna teknik innebär att ett amerikanskt företag köper en mindre utländsk konkurrent och flyttar den sammanslagna enhetens skatt hem utomlands till en lägre skatt jurisdiktion, för att väsentligt minska sin skatt faktura.

Varför misslyckas sammanslagningar och förvärv?

Några av de huvudsakliga riskerna som kan fälla ut misslyckandet i en M & A-transaktion är:

• Integrationsrisk. I många fall visar det sig att vara en mycket svårare uppgift i praktiken att integrera verksamheten i två företag än vad det verkade i teorin. Detta kan leda till att det kombinerade företaget inte kan nå de önskade målen när det gäller kostnadsbesparingar från synergier och stordriftsfördelar. En potentiellt ackretiv transaktion kan därför mycket väl visa sig vara utspädande.
• Betalning. Om företag A är otillbörligt hausseartat när det gäller företag B: s möjligheter - och vill undvika ett möjligt bud på B från en rival - kan det erbjuda en mycket betydande premie för B. När det har förvärvat företag B, det bästa fallet som A hade förutspått kan misslyckas med att verka. Till exempel kan ett viktigt läkemedel som utvecklas av B visa sig ha oväntat allvarliga biverkningar, vilket avsevärt minskar marknadspotentialen. Företag A: s ledning (och aktieägare) kan då överlåtas till det faktum att det betalade mycket mer för B än vad det var värt. Sådan överbetalning kan vara ett stort drag i framtida ekonomiska resultat.
• Culture Clash. M&A-transaktioner misslyckas ibland eftersom företagskulturerna för de potentiella partnerna är så olika. Tänk på en stabil teknik som förvärvar en varm uppstart av sociala medier och du kan få bilden.

M & A-effekter

Kapitalstruktur och finansiell ställning

M&A-verksamhet har uppenbarligen mer långsiktiga konsekvenser för det förvärvande företaget eller den dominerande enheten i en fusion än för målföretaget i ett förvärv eller företaget som är subventionerat i en fusion. (För mer, se " Hur man kan tjäna på M&A genom arbitrage .)

För målföretaget ger en M & A-transaktion sina aktieägare möjlighet att utbetala till en betydande premie, särskilt om transaktionen är en helt kontant transaktion. Om förvärvaren betalar dels kontant och dels i sitt eget aktie, får målbolagets aktieägare en andel i förvärvaren och har därmed ett intresse av sin långsiktiga framgång.

För förvärvaren beror påverkan av en M & A-transaktion på affärsstorleken relativt företagets storlek. Ju större det potentiella målet, desto större är risken för förvärvaren. Ett företag kan tåla misslyckandet i ett mindre förvärv, men misslyckandet med ett enormt köp kan äventyra den långsiktiga framgången allvarligt.

När en M&A-transaktion har avslutats kommer förvärvarens kapitalstruktur att förändras, beroende på hur M&A-affären utformades. Ett kontantavtal kommer att avsevärt tömma förvärvarens kontantinnehav. Men eftersom många företag sällan har kontantbevararen tillgänglig för att göra full betalning för ett målföretag direkt, finansieras ofta kontantavtal genom skuld. Även om detta ökar ett företags skuldsättning kan den högre skuldbelastningen motiveras av de ytterligare kassaflödena som målföretaget bidrar med.

Många M & A-transaktioner finansieras också genom förvärvarens lager. För att en förvärvar ska kunna använda sina aktier som valuta för ett förvärv måste dess aktier ofta vara prissatta till att börja med, annars skulle köp vara onödigt utspädande. Förvaltningen av målföretaget måste också vara övertygad om att det är en bra idé att acceptera förvärvarens aktier snarare än hårda kontanter. Stöd från målföretaget för en sådan M & A-transaktion är mycket mer troligt att komma fram om förvärvaren är ett Fortune 500-företag än om det är ABC Widget Co.

Marknadsreaktion och framtida tillväxt

Marknadsreaktion på nyheter om en M & A-transaktion kan vara gynnsam eller ogynnsam, beroende på marknadsaktörernas uppfattning om fördelarna med affären. I de flesta fall kommer målföretagets aktier att stiga till en nivå nära den som förvärvarens erbjudande antar, givetvis att erbjudandet representerar en betydande premie till målets tidigare aktiekurs. I själva verket kan målets aktier handla över anbudspriset om uppfattningen antingen är att förvärvaren har lågtbjudandet på målet och kan tvingas höja det, eller att målföretaget är eftertraktat för att locka ett konkurrerande bud .

Det finns situationer där målföretaget kan handla under det tillkännagivna priset. Detta inträffar vanligtvis när en del av köpeskillingen ska göras i förvärvarens aktier och aktien sjunker när affären tillkännages. Antag till exempel att köpeskillingen på $ 25 per aktie i Targeted XYZ Co. består av två aktier i en förvärvar som värderas till $ 10 vardera och $ 5 kontant. Men om förvärvarens aktier nu bara är värda 8 dollar, skulle målriktade XYZ Co. troligen handla till 21 dollar snarare än 25 dollar.

Det finns några orsaker till att en förvärvaraktier kan minska när den tillkännager ett M & A-avtal. Kanske tycker marknadsaktörer att prislappen för köpet är för brant. Eller uppfattas affären som inte tillhörande EPS (vinst per aktie). Eller kanske tror investerare att förvärvaren tar för mycket skuld för att finansiera förvärvet.

En förvärvares framtida tillväxtutsikter och lönsamhet bör idealiskt förbättras av de förvärv den gör. Eftersom en serie förvärv kan dölja försämring i ett företags kärnverksamhet fokuserar analytiker och investerare ofta på den "organiska" tillväxttakten för intäkter och rörelsemarginaler - vilket utesluter effekten av M&A - för ett sådant företag.

I fall där förvärvaren har gett ett fientligt bud på ett målföretag, kan dennes ledning rekommendera sina aktieägare att avvisa affären. En av de vanligaste orsakerna till sådant avslag är att målets ledning anser att förvärvarens erbjudande väsentligt undervärderar det. Men ett sådant avslag på ett oönskat erbjudande kan ibland slå tillbaka, vilket visas av det berömda fallet Yahoo-Microsoft.

Den 1 februari 2008 avslöjade Microsoft ett fientligt erbjudande för Yahoo Inc. (YHOO) på 44, 6 miljarder dollar. Microsoft Corp. (MSFT) -erbjudande på $ 31 per Yahoo-aktie bestod av en halv kontant och en halv Microsoft-aktie och representerade en premie på 62% till Yahoos stängningskurs föregående dag. Yahoos styrelse - under ledning av medgrundare Jerry Yang - avvisade dock Microsofts erbjudande och sade att det väsentligt undervärderade företaget. Tyvärr tog kreditkrisen som grep världen senare samma år också sina toll på Yahoo-aktier, vilket resulterade i aktiehandeln under 10 dollar i november 2008. Yahoos efterföljande väg till återhämtning var lång och aktien överskred endast Microsofts ursprungliga $ 31-erbjudande fem och ett halvt år senare i september 2013.

Några M & A-exempel

• America Online-Time Warner : I januari 2000 tillkännagav America Online - som hade vuxit till att bli världens största onlinetjänst på bara 15 år - ett audmjukt bud att köpa mediagiganten Time Warner i en aktiehandel. AOL Inc. (AOL) hade ökat 800 gånger sedan företagets börsintroduktion 1992, vilket gav det ett marknadsvärde på 165 miljarder dollar vid det tidpunkt då det gjorde ett bud på Time Warner Inc. (TWX). Men saker gick inte riktigt som AOL hade förväntat sig, eftersom Nasdaq inledde sin tvååriga bild på nästan 80% i mars 2000, och i januari 2001 blev AOL en enhet av Time Warner. Företagskulturen kolliderade mellan de två var allvarlig, och Time Warner spände därefter av AOL i november 2009 till en värdering av cirka 3, 4 miljarder dollar, en bråkdel av AOLs marknadsvärde under sin storhetstid. Den ursprungliga affären på 186, 2 miljarder dollar mellan AOL och Time Warner är fortfarande en av de största (och mest beryktade) M & A-transaktionerna i dag.

• Gilead Sciences-Pharmasset : I november 2011 tillkännagav Gilead Sciences (GILD) - världens största tillverkare av HIV-läkemedel - ett erbjudande om 11 miljarder dollar för Pharmasset, en utvecklare av experimentella behandlingar för hepatit C. Gilead erbjöd 137 dollar kontant för varje Pharmasset-aktie, en övergripande premie på 89% till dess tidigare slutpris. Affären upplevdes som en riskabel för Gilead, och dess aktier föll 9% samma dag som den tillkännagav Pharmasset-affären. Men få företagsspel har lönat sig så spektakulärt som det här gjorde. I december 2013 fick Gileads läkemedel Sovaldi FDA-godkännande efter att det visade sig vara anmärkningsvärt effektivt vid behandling av hepatit C, en lidelse som drabbar 3, 2 miljoner amerikaner. Medan Sovaldis prislapp på 84 000 dollar för en 12-veckors behandlingskurs väckte en del kontroverser, i oktober 2014 hade Gilead ett marknadsvärde på 159 miljarder dollar - en mer än femfaldig ökning från 31 miljarder dollar kort efter att det stängde Pharmasset-köpet - vilket gjorde det världens 36: e största företag med marknadsvärde.

• ABN Amro-Royal Bank of Scotland : Denna uppgörelse på 71 miljarder pund (ungefär 100 miljarder dollar) var anmärkningsvärd i och med att det ledde till att två av de tre medlemmarna i köparkonsortiet var nära upphört. 2007 vann Royal Bank of Scotland, den belgisk-holländska banken Fortis och den spanska Banco Santander ett anbudskrig med Barclays Bank för den nederländska banken ABN Amro. Men när den globala kreditkrisen började intensifieras från sommaren 2007 såg det pris som köparna betalade tre gånger ABN Amros bokförda värde ut som vanligt dårskap. RBS: s aktiekurs kollapsade därefter och den brittiska regeringen var tvungen att gå in med en räddning på 46 miljarder pund under 2008 för att rädda den. Fortis nationaliserades också av den nederländska regeringen 2008 efter att ha varit på randen av konkurs.

Poängen

M & A-transaktioner kan ha långvariga effekter på förvärvande företag. En mängd M&A-erbjudanden kan också vara en signal om en överhängande marknadstopp, särskilt när de involverar rekordtransaktioner som AOL-Time Warner-affären 2000 eller ABN Amro-RBS-affären 2007.

Offentliggörande: Författaren ägde Yahoo-aktier vid tidpunkten för publiceringen.