Hur NDA fungerar och varför de är viktiga

För att upprätthålla en konkurrensfördel måste företagen hålla arbetande projekt, innovativa idéer eller spännande nya produkter hemliga så att de inte faller i en konkurrent. På samma sätt kan nystartade företag med en ny och lönsam idé bara lyckas om det de arbetar med förblir under omslag. Ett avtal som inte offentliggörs, eller NDA, är ett juridiskt dokument som håller locket på sådan känslig information. Dessa avtal kan alternativt kallas konfidentialitetsavtal (CA), sekretessförklaringar eller sekretessbestämmelser inom ett större juridiskt dokument.

Avtalet om icke-offentliggörande

En NDA används vanligtvis närhelst konfidentiell information lämnas till potentiella investerare, borgenärer, kunder eller leverantörer. Att ha konfidentiellt skriftligt och undertecknat av alla parter kan ge förtroende för dessa typer av förhandlingar och avskräcka stöld av immateriell egendom. Den konfidentiella informationens exakta karaktär kommer att anges i avtalet om avslöjande. (Du kan hitta en beskrivning av avtal som inte offentliggörs här). Vissa NDA: er kommer att binda en person till sekretess under en obestämd tidsperiod, så att undertecknaren inte vid någon tidpunkt kan avslöja den konfidentiella informationen i avtalet. Utan ett sådant undertecknat avtal kan all information som lämnas i förtroende användas för skadliga ändamål eller offentliggöras av misstag. Påföljderna för att bryta en NDA anges i avtalet och kan innehålla skador i form av förlorade vinster eller eventuellt straffrättsliga anklagelser. (Se även: 5 vanliga misstag för småföretag .)

Användningar av avtal som inte offentliggörs

Företagare behöver ofta diskutera äganderätt eller känslig information med externa individer. Att dela information är avgörande för att söka investeringar, hitta potentiella partners i ett affärsföretag, få nya kunder eller anställa nyckelpersoner. För att skydda den eller de personer som denna information delas med har avtal om icke-avslöjande länge varit en rättslig ram för att upprätthålla förtroende och förhindra att informationen läcker ut där den kan undergräva lönsamheten i innehållet. Information som kan kräva NDA: er inkluderar hemliga recept, proprietära formler och tillverkningsprocesser. Skyddad information inkluderar vanligtvis klientlistor, lista över försäljningskontakter, icke-offentliga redovisningssiffror eller någon specifik artikel som skiljer ett företag från ett annat.

Till exempel kan ett nystartat företag som vill samla in pengar från riskkapitalister eller andra investerare kunna frukta att deras goda idé kommer att bli stulen i stället för att få en investering. Att ha en signerad NDA utesluter juridiskt sådant idéstöld. Utan en kan det vara svårt att bevisa att en idé har stulits.

Ett företag som anställer externa konsulter kan också kräva att de individerna, som kommer att hantera känslig information, ska underteckna en NDA så att de inte avslöjar dessa uppgifter när som helst. Heltidsanställda kan också bli skyldiga att underteckna en NDA när de arbetar med nya projekt som ännu inte har offentliggjorts, eftersom effekterna av informationsläckage kan skada projektets värde och företaget som helhet.

Vad ingår inte i en NDA

Naturligtvis är inte alla företags affärer tänkta att hållas konfidentiella. Offentliga register, som information som lagts till SEC eller adressen till företagets huvudkontor omfattas inte av en NDA.

Domstolar har möjlighet att tolka räckvidden för en NDA, beroende på avtalets språk. Om till exempel en part i avtalet kan bevisa att de hade kunskap täckt i NDA innan det undertecknades, eller om de kan bevisa att de förvärvade kunskapen utanför avtalet, kan de undvika en negativ bedömning.

Dessutom är inte all kunskap skyddad i en NDA. Om informationen avslöjas på grund av en domstolsordnad stämning, kanske den missnöjda parten inte har någon rättslig grund.

Typer av NDA: er

Det specifika innehållet i varje NDA är unikt, eftersom det kommer att hänvisa till specifik information, egendata eller annan känslig information som bestäms av de inblandade personerna och vad som diskuteras. Generellt sett finns det två primära typer av avtal som inte offentliggörs: ensidiga och ömsesidiga.

Ett ensidigt avtal är ett avtal som föreskriver en part i avtalet - vanligtvis en anställd - samtycker till att inte avslöja konfidentiell information som han eller hon lär sig om jobbet. De flesta avtalen om icke-upplysning omfattas av denna kategori. Även om många sådana avtal är avsedda att skydda företagens affärshemligheter, kan de också skapas för att skydda upphovsrätten för information som skapas genom en anställds forskning. Kontrakts- och företagsforskare i den privata sektorn och professorer vid forskningshögskolorna är ibland skyldiga att underteckna NDA: er som ger rättigheterna till all forskning de bedriver med företaget eller universitetet som stöder dem.

Å andra sidan utförs ett ömsesidigt avtal om icke-avslöjande typiskt mellan företag som bedriver ett joint venture som inbegriper delning av egen information. Om en chiptillverkare vet om den topphemliga tekniken som går in i en ny telefon, kan de behöva hålla designen hemlig. I samma överenskommelse kan telefontillverkaren också behöva hålla den nya tekniken i chipet hemligt.

NDA: er är också en viktig del av förhandlingarna om företagsfusioner och företagsövertaganden.

Poängen

Avtal om icke-avslöjande är en viktig juridisk ram som används för att skydda känslig och konfidentiell information från att göras tillgänglig av mottagaren av denna information. Företag och nystartade företag använder dessa dokument för att säkerställa att deras goda idéer inte blir stulna av människor de förhandlar med. Alla som bryter mot en NDA kommer att bli föremål för rättegång och påföljder som motsvarar värdet på förlorade vinster. Kriminella anklagelser kan till och med lämnas in. NDA: er kan vara ensidiga, varvid endast mottagaren av informationen krävs för att tystas, eller ömsesidigt där båda parter enas om att inte dela varandras känsliga information.