3 skäl att separera VD och ordförande

Alla offentliga företag i USA måste ha en styrelse som har till uppgift att övervaka företagets verksamhet och skydda företagets aktieägares intressen.

Styrelsen leds av en ordförande som har inflytande över styrelsens riktning. I många företag fungerar även verkställande direktören (VD), som innehar den högsta ledningen i företaget, som styrelseordförande. Detta är ofta fallet med företag som har vuxit snabbt och fortfarande behåller den första grundaren i dessa roller.

Frågan om att inneha båda roller minskar styrelsens effektivitet är ett hett ämne och leder ofta huvudet vid aktieägarmöten. Det finns goda skäl att separera de två positionerna för att stärka företagets totala integritet.

Key Takeaways

• Alla offentliga företag har en styrelse som leds av en ordförande som påverkar styrelsen. de har också en verkställande direktör som är företagets högsta chef.
• I vissa företag fungerar ordföranden också som verkställande direktör; medan detta kan effektivisera vissa operationer, finns det också argument mot en person som innehar denna dubbla roll.
• Verkställande lön bestäms av en företagsstyrelse, vilket innebär att en verkställande direktör som också är ordförande röstar på sin egen ersättning - en klar intressekonflikt.
• Styrelser övervakar bolagsstyrning eller hur verkställande direktören driver företaget relativt sitt mandat och aktieägares önskemål - vilket gör det svårt för en ordförande / verkställande direktör att övervaka sig själv.
• Styrelserna måste ha en ledningsfri revisionskommittérapport till dem om företagstillsyn, vilket skapar en intressekonflikt om företagets högsta chef, VD, också är styrelsens ordförande.

Executive Compensation

En ökning av verkställande lönen får företagens aktieägare uppmärksamhet. Ökningar kommer på bekostnad av aktieägarvinster, även om de flesta förstår att konkurrenskraftig lön hjälper till att hålla talang i branschen. Det är emellertid styrelsen som röstar för att öka verkställande lönen.

När verkställande direktören också är ordförande uppstår en intressekonflikt eftersom verkställande direktören röstar på sin egen ersättning. Även om en styrelse enligt lagstiftning är skyldig att ha några ledamöter som är oberoende av ledningen, kan ordföranden påverka styrelsens verksamhet, vilket möjliggör missbruk av ordförande.

Företagsstyrning

En av styrelsens huvudroller är att övervaka företagets verksamhet och se till att det drivs i samband med bolagets mandat och aktieägarnas vilja. Eftersom verkställande direktören är den ledande positionen som ansvarar för att driva dessa verksamheter, har en kombinerad roll resultat för att övervaka sig själv, vilket öppnar dörren för missbruk av tjänsten. En styrelse som leds av en oberoende ordförande är mer benägna att identifiera och övervaka områden i företaget som driver från sitt mandat och införa korrigerande åtgärder för att få det tillbaka på rätt spår.

Förhållandet mellan ett företags ledning och styrelse förblir ett avgörande ämne efter en rad företagsmisslyckanden; eventuella framtida misslyckanden kopplade till denna brist på segregering av uppgifter kommer att öka samtalet och kan leda till ännu strängare lagstiftning.

Revisionsutskottets oberoende

År 2002 lagstiftades Sarbanes-Oxley Act som ett svar på flera högprofilerade företagssvikt och fastställde starkare regler för företagstillsyn, inklusive ett krav att revisionsutskottet endast består av externa styrelseledamöter. Detta innebär att ingen ledningsmedlem kan sitta i revisionskommittén. Eftersom utskottet är en undergrupp av styrelsen och rapporterar till ordföranden, har verkställande direktören i ordförandens roll en begränsning av kommitténs effektivitet.

Detta gäller särskilt för visselpipsklausulen. Sarbanes-Oxley kräver att revisionsutskottet har ett förfarande där anställda och andra anslutna individer kan rapportera bedrägerier och andra missbruk direkt till utskottet utan repressalier. När styrelsen leds av ledningen kan det vara mindre troligt att anställda rapporterar sådana aktiviteter och revisionsutskottet kan vara mindre benägna att agera på sådana rapporter.