Företagsövertagande försvar: En aktieägares perspektiv

Mycket har skrivits, ofta på dramatiskt och olycksbådande språk, om fientliga övertaganden och de olika åtgärder som företag gör för att förhindra dem. Medan de flesta artiklar och böcker ser sådana händelser ur investeringsbankers och företagsansvarers perspektiv, har lite skrivits om inverkan av fientliga övertaganden på aktieägare i målföretag. Ändå kan dessa aktieägare uppleva betydande ekonomiska konsekvenser när målföretagets styrelse aktiverar ett försvar eller signalerar sin avsikt att göra det genom att lägga till defensiva strategier i företagets stadga efter nyheten om en överhängande övertagande.

För att bedöma konsekvenserna av ett övertagande måste aktieägarna identifiera och förstå de olika försvarsstrategier som företag använder för att undvika en. Dessa hajavvisande taktiker kan vara både effektiva för att motverka en övertagande och skadligt för aktieägarnas värde. Den här artikeln kommer att diskutera effekterna av några typiska strategier för hajavvisande och giftpiller.

Key Takeaways

• De defensiva strategier som ett företag använder för att motverka en fientlig övertagande kan ha en betydande inverkan på sina aktieägare, inklusive ibland en minskning av aktieägarens värde.
• Hajavvisande hänvisar till klausuler ett företag kan lägga till i sin stadga som utlöses av ett fientligt övertagningsförsök och gör företaget otilltalande för den förvärvande förvärvaren.
• En giftpiller är en vanlig defensiv taktik som används av målföretag för att avskräcka en förvärvar från sina fientliga övertagande.
• Förgiftningspiller kommer ofta att öka kostnaden för övertagandet utöver vad den förvärvaren är villig eller kan betala.
• En aktieägares rättighetsplan är ett exempel på ett giftpiller som ger befintliga aktieägare möjlighet att köpa ytterligare företagsaktier till ett rabatterat pris.

Aktieägares rättighetsplaner

Martin Lipton är den amerikanska advokaten som krediterades 1982 för att ha skapat en utdelningsplan för teckningsoptioner, även känd som en aktieägarplan. Vid den tiden hade företag som står inför en fientlig övertagande få strategier för att försvara sig mot företagskraftsmän, män som Carl Icahn och T. Boone Pickens, som skulle köpa stora andelar i företag i ett försök att få kontroll.

En aktieägares rättighetsplan utlöses omedelbart efter det att den potentiella förvärvaren avslöjar deras övertagande. Dessa planer ger befintliga aktieägare möjlighet att köpa ytterligare företagsaktier till ett rabatterat pris. Aktieägarna frestas av det låga priset att köpa mer aktier och därmed utspäda förvärvarens ägarandel. Detta gör övertagandet dyrare för förvärvaren och kan potentiellt hindra övertagandet helt. Åtminstone ger det företagets styrelse tid att väga andra erbjudanden.

Exempel på en aktieägarplan

En aktieägares rättighetsplan är en typ av "giftpiller" -strategi eftersom den gör målföretaget svårt att svälja för förvärvaren. För aktieägarna kan emellertid ett giftpiller ha svåra biverkningar.

Så var fallet i juli 2018 när styrelsen för Papa John's International Inc. (PZZA) röstade för att lägga till en aktieägarplan i sin stadga för att förhindra att den stängda grundaren John Schnatter får kontroll över företaget. Flytten fick priset på företagets stamaktie att sväva, vilket gjorde det för dyrt för Schnatters fientliga övertagningsplan.

Medan giftpillerna avvärjade den fientliga övertagandet av Papa John's, var dess positiva effekter för aktieägarna i bästa fall tillfälliga. Det förhöjda aktiekursen sjönk snabbt efter att övertagande hotet avtog och sjönk över 25% inom några veckor.

Förutom att orsaka en tillfällig ökning av aktiekurserna kan en aktieägares rättighetsplan ha den negativa bieffekten av att förhindra aktieägarna att skörda vinster som kan uppstå om övertagandet skulle lyckas.

Rösträttsplaner

En rösträttsplan är en klausul som ett företags styrelse lägger till sin stadga i ett försök att reglera rösträtten för aktieägare som äger en förutbestämd procentandel av bolagets aktie. Till exempel kan aktieägare begränsas från att rösta i vissa frågor när deras ägande överstiger 20% av utestående aktier. Ledningen kan använda rösträttsplaner som en förebyggande taktik för att förhindra att potentiella förvärvare röstar om godkännande eller avslag på ett övertagande.

Ledningen kan också använda en rösträttsplan för att kräva omröstning med majoritets majoritet för att godkänna en fusion. I stället för ett enkelt 51% av godkännandet av aktieägarna, kan rösträttsplanen föreskriva att 80% av aktieägarna skulle behöva godkänna en fusion. Med en så strikt klausul i kraft skulle många företagskraftsföretag hitta det omöjligt att få kontroll över ett företag.

Ofta har företag svårt att övertyga aktieägarna om att sådana klausuler är fördelaktiga för dem, särskilt eftersom de kan förhindra aktieägarna att uppnå vinster som en framgångsrik sammanslagning kan ge. Faktum är att antagandet av klausuler om rösträtt följs ofta av ett fall i företagets aktiekurs.

Svängd styrelse

Denna defensiva taktik hänger samman med att göra det tidskrävande att rösta ut en hel styrelse och därmed göra en fullmaktstrid till en utmaning för den blivande raideren. I stället för att hela styrelsen kommer till val samtidigt, innebär en avvikande styrelse att styrelseledamöter väljs vid olika tidpunkter för flera år.

Eftersom räddaren är angelägen om att fylla bolagets styrelse med styrelseledamöter som är vänliga mot övertagandeplanerna, innebär det att ha en förskjuten styrelse att det kommer att ta tid för räddaren att kontrollera företaget via en fullmaktstrid. Målföretaget hoppas att raideren tappar intresset snarare än att delta i en utdragen kamp. Även om en anställd styrelse skulle kunna gynna företagsledningen, finns det ingen direkt nytta för aktieägarna.

Greenmail-alternativ

Greenmail är när ett riktat företag går med på att köpa tillbaka sina aktier från den blivande raideren till ett högre pris för att förhindra en övertagande. Termen härstammar från att kombinera "utpressning" med "greenbacks" (dollar). I utbyte mot att erhålla premien kommer räddaren att gå med på att stoppa försök till en fientlig övertagande.

Exempel på Greenmail

Aktivistinvesteraren Carl Icahn är välkänd för sin användning av greenmail för att pressa företag att återköpa sina aktier från honom eller riskera att bli målet för en övertagande. På 1980-talet använde Icahn greenmailstrategin när han hotade att ta kontroll över Marshall Field, Phillips Petroleum och Saxon Industries. När det gäller Saxon Industries, en New York-distributör av specialpapper, köpte Icahn 9, 5% av företagets utestående gemensamma aktie. I utbyte mot att Icahn accepterade att inte genomföra en proxy-strid betalade Saxon $ 10, 50 per aktie för att köpa tillbaka sitt lager från Icahn. Detta utgjorde en vinst på 45, 6% till Icahn, som ursprungligen betalade ett genomsnittspris på 7, 21 dollar per aktie.

Efter tillkännagivandet om att ledningen hade undergått denna utbetalningsstrategi sjönk Saxons aktiekurs till 6, 50 dollar per aktie, vilket ger ett tydligt exempel på hur aktieägare kan tappa bort även om de undviker en fientlig övertagande.

För att avskräcka greenmail antog US Internal Revenue Service (IRS) en ändring 1987 som lägger en 50% punktskatt på greenmailvinster.

White Knight, strategisk partner

En vit riddarstrategi gör det möjligt för företagets ledning att hindra en fientlig budgivare genom att sälja företaget till en budgivare som de tycker är mer vänliga. Företaget ser den vänliga budgivaren som en strategisk partner, en som troligen kommer att hålla den nuvarande ledningen på plats och som kommer att ge aktieägarna ett bättre pris för sina aktier.

I allmänhet ses ett vit riddarförsvar som fördelaktigt för aktieägarna, särskilt när ledningen har uttömt alla andra alternativ för att undvika ett övertagande. Undantag från detta är emellertid när koncentrationspriset är lågt eller när de två företagens sammansatta värde och prestanda inte lyckas uppnå den förväntade ekonomiska fördelen.

Exempel på en vit riddare

2008 sökte den globala investeringsbanken Bear Stearns en vit riddare efter att ha utsatts för katastrofala förluster under den globala kreditkrisen. Företagets börsvärde minskade med 92%, vilket gjorde det till ett potentiellt mål för en övertagande och utsatt för konkurs. Vit riddare JPMorgan Chase & Co. (JPM) gick med på att köpa Bear Stearns för 10 dollar per aktie. Även om detta var långt ifrån de $ 170 per aktie som företaget handlade för bara ett år tidigare, var erbjudandet upp från $ 2 per aktie som JPMorgan Chase ursprungligen erbjöd aktieägare.

Ökande skuld

Ett företags ledning kan medvetet öka sina skulder som en defensiv strategi för att avskräcka företagets räddare. Målet är att skapa oro över företagets förmåga att återbetala efter att förvärvet har genomförts. Risken är naturligtvis att alla stora skuldförpliktelser kan påverka företagets finansiella rapporter negativt. Om detta händer, kan aktieägarna stå kvar med denna strategi när aktiekurserna sjunker. Av denna anledning ses ökande skuld i allmänhet som en strategi som på kort sikt hjälper företaget att avvärja en övertagande, men med tiden kan skada aktieägarna.

Att göra en förvärv

Jämfört med ökande skuld kan det vara fördelaktigt för aktieägarna att göra ett strategiskt förvärv och kan utgöra ett mer effektivt alternativ för att avvärja en övertagande. Ett företags ledning kan förvärva ett annat företag genom någon kombination av aktie-, skuld- eller aktieswapar. Detta kommer att göra företagens raiders övertagningsinsatser dyrare genom att utspäda deras ägarandel. En annan fördel för aktieägarna är att om företagets ledning har gjort sin due diligence när de väljer ett lämpligt företag att förvärva, kommer aktieägarna att dra nytta av långsiktiga operativa synergier och ökade intäkter.

Förvärva inköparen

Detta försvar kallas ofta Pac-Man-försvaret efter det populära videospel. Målföretaget avskräcker de oönskade framstegen hos det förvärvande företaget genom att göra sitt eget bud att ta kontroll över det förvärvande företaget. Metoden är sällan framgångsrik och riskerar att sadla företaget med en stor förvärvsskuld. Aktieägare kan i slutändan betala för denna dyra strategi genom en nedgång i aktiekursen eller minskade utdelning.

Triggered Option Vesting

En utlösad aktieoptionsvästning är en klausul styrelsen lägger till företagets stadga som aktiveras när en specifik händelse inträffar, till exempel förvärvet av företaget. I klausulen anges att om det skulle ske en kontrolländring i företaget, kommer alla outvecklade aktieoptioner automatiskt att betalas ut till de anställda av det förvärvande företaget.

Denna taktik avvärjer fientliga investerare på grund av de stora kostnaderna och det kan leda till att begåvade anställda säljer sina aktier och lämnar företaget. Aktieägare gynnar i allmänhet inte när denna klausul läggs till eftersom det ofta leder till ett nedgång i aktiekursen.

Poängen

Användningen av giftpiller och hajavvisande håller på att minska, och andelen Standard & Poor's 1500 Index-företag med en giftpilklausul på plats sjönk till 4% i slutet av 2017, enligt information från ISS Governance US Board Studie. Däremot hade 54% av företagen 2005. S&P 1500-indexet kombinerar Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) och Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Nedgången i popularitet beror på ett antal faktorer, inklusive ökad aktivism av hedgefonder och andra investerare, aktieägarens önskan om förvärv, flyttar till att blockera styrelser från att lägga till defensiva planer och förfaller av sådana klausuler över tid.

Effekten som anti-takeover-taktik har på aktieägarna beror ofta på ledningens motiv. Om ledningen anser att övertagandet kommer att leda till en minskning av företagets förmåga att växa och generera en vinst kan den korrekta åtgärden vara att använda alla tillgängliga strategier för att avvärja övertagandet. Om ledningen utför sin due diligence och erkänner att förvärvet kan gynna företaget och genom att utvidga dess aktieägare, kan ledningen med försiktighet använda vissa taktiker som ett sätt att öka inköpspriset utan att äventyra affären. Men om ledningen är rent motiverad att skydda sina egna intressen, kan det frestas att använda vilka defensiva strategier de anser nödvändiga, oavsett påverkan på aktieägarna.