Spin-Offs vs. Split-Offs vs. Carve-Outs: Vad är skillnaden?

Spin-off, split-off och carve-out är olika metoder ett företag kan använda för att avyttra vissa tillgångar, en division eller ett dotterbolag. Även om moderbolagets val av en specifik metod beror på ett antal faktorer som förklaras nedan, är det slutliga målet att öka aktieägarnas värde. Här är de främsta orsakerna till att företag väljer att avyttra sina innehav.

Biprodukt

I en spin-off distribuerar moderbolaget andelar i dotterbolaget som spinnas till sina befintliga aktieägare på pro rata basis i form av en särskild utdelning. Moderbolaget får vanligtvis ingen kontant ersättning för spin-off. Befintliga aktieägare gynnas av att nu inneha aktier i två separata företag efter spin-off istället för ett. Spin-off är en distinkt enhet från moderbolaget och har sin egen ledning. Moderbolaget kan spinna av 100 procent av aktierna i sitt dotterbolag, eller det kan spinna av 80 procent till sina aktieägare och inneha en minoritetsintresse på mindre än 20 procent i dotterbolaget.

En spin-off i USA är i allmänhet skattefri för företaget och dess aktieägare om vissa villkor som definieras i koden 355 för interna intäkter är uppfyllda. Ett av de viktigaste av dessa villkor är att moderbolaget måste avstå från kontrollen över dotterbolaget genom att dela ut minst 80 procent av sina röster och icke rösta andelar. Observera att termen "spin-out" har samma konnotation som en spin-off men används mindre ofta.

Under 2014 avvecklade vårdföretaget Baxter International, Inc. sin biofarmaceutiska verksamhet Baxalta Incorporated. Separationen tillkännagavs i mars och slutfördes den 1 juli. Baxter aktieägare fick en andel av Baxalta för varje aktie i Baxter stamaktieinnehav. Spin-off uppnåddes genom en särskild utdelning på 80, 5 procent av de utestående aktierna i Baxalta, där Baxter behöll en 19, 5-procentig andel i Baxalta direkt efter utdelningen. Intressant nog fick Baxalta ett uppköpserbjudande från Shire Pharmaceuticals inom veckor efter dess spin-off. Baxaltas ledning återkallade erbjudandet och sa att det undervärderade företaget.

Dela av

I en uppdelning erbjuds aktieägare i moderbolaget aktier i ett dotterbolag, men fångsten är att de måste välja mellan att inneha aktier i dotterbolaget eller moderbolaget. En aktieägare har två val: (a) fortsätta att inneha aktier i moderbolaget eller (b) byta ut några eller alla aktier som innehas i moderbolaget mot aktier i dotterbolaget. Eftersom aktieägare i moderbolaget kan välja om de ska delta i splittringen eller inte, är distributionen av dotterbolagets aktier inte pro rata som i fallet med en spin-off.

En uppdelning genomförs i allmänhet efter att dotterbolagets aktier tidigare har sålts i en börsnotering genom en utskärning. Eftersom dotterbolaget nu har ett visst marknadsvärde kan det användas för att bestämma fördelningen av utbyteskvoten. För att få moderbolagets aktieägare att byta ut sina aktier får en investerare vanligtvis aktier i dotterbolaget som är värda lite mer än moderbolagets aktier som byts ut. Till exempel, för $ 1, 00 av en moderbolagsaktie, kan aktieägaren få 1, 10 $ av en dotterbolagsaktie. Fördelen med en uppdelning till moderbolaget är att det är besläktat med en återköp av aktier, förutom att aktier i dotterbolaget snarare än kontanter används för återköpet - detta kompenserar en del av aktieutspädningen som vanligtvis uppstår i en spin-off.

I november 2009 tillkännagav Bristol-Myers Squibb delningen av sina innehav i Mead Johnson för att leverera mervärde till sina aktieägare på ett skattemässigt fördelat sätt. För varje $ 1, 00 av BMY-stamaktier som accepteras i utbyteserbjudandet, skulle den anbudsaktieägare få 1, 11 $ MJN-aktie, med förbehåll för en övre gräns för växelkvoten på 0, 6027 MJN-aktier per aktie i BMY. Bristol-Myers ägde 170 miljoner Mead Johnson-aktier och accepterade drygt 269 miljoner av sina aktier i utbyte, så utbyteskvoten var 0, 6313 (dvs. en andel av BMY byttes mot 0, 6313 aktier i MJN).

Mejsla ut

I en utskjutning säljer moderbolaget en del eller alla aktier i sitt dotterbolag till allmänheten genom ett börsintroduktion.

Till skillnad från en spin-off får moderbolaget generellt ett kontantinflöde genom en utskärning.

Eftersom aktier säljs till allmänheten, upprättar en utskärning också en uppsättning aktieägare i dotterbolaget. En utskärning föregår ofta dotterbolagets fullständiga spin-off till moderbolagets aktieägare. För att en sådan framtida spin-off ska vara skattefri måste den uppfylla kontrollkravet på 80 procent, vilket innebär att inte mer än 20 procent av dotterbolagets aktier kan erbjudas i en börsnotering.

Särskilda överväganden

När två företag slås samman, eller det ena förvärvas av det andra, är orsakerna för sådan M&A-aktivitet ofta desamma, till exempel en strategisk passform, synergier eller stordriftsfördelar. Genom att utvidga den logiken, när ett företag frivilligt delar upp sin del av sin verksamhet till en separat enhet, bör det följa att det omvända skulle vara sant, att synergier och stordriftsfördelar skulle minska eller försvinna. Men det är inte nödvändigtvis fallet eftersom det finns ett antal tvingande skäl för ett företag att överväga att bantas i motsats till att bulka upp genom en fusion eller förvärv.

• Utvecklas till "pure play" -företag : Att dela upp ett företag i två eller flera komponentdelar gör det möjligt för var och en att bli ett rent spel (ett börsnoterat företag fokuserat på endast en bransch eller produkt) i en annan sektor. Detta gör det möjligt för varje enskild verksamhet att värderas mer effektivt och vanligtvis till en högre värdering jämfört med ett stort antal företag som i allmänhet skulle värderas till en rabatt (känd som konglomeratrabatten) och därmed låsa upp aktieägarens värde. Summan av delarna är vanligtvis större än helheten i sådana fall.
• Effektiv allokering av kapital : Uppdelning möjliggör effektivare allokering av kapital till komponentföretagen i ett företag. Detta är särskilt användbart när olika affärsenheter inom ett företag har olika kapitalbehov. En storlek passar inte alla när det gäller kapitalkrav.
• Större fokus : Separation av ett företag i två eller flera företag gör att var och en kan fokusera på sin egen spelplan utan att företagets chefer behöver sprida sig tunna för att försöka kämpa med de unika utmaningar som olika affärsenheter ställer. Större fokus kan leda till bättre ekonomiska resultat och förbättrad lönsamhet.
• Strategiska krav : Ett företag kan välja att avyttra sina "kronjuveler", en eftertraktad division eller tillgångsbas, för att minska sin överklagande till en köpare. Detta kommer sannolikt att vara fallet om företaget inte är tillräckligt stort för att avskaffa motiverade köpare på egen hand. En annan orsak till avyttringen kan vara att kjola på potentiella antitrustfrågor, särskilt när det gäller serieförvärvare som har kullat ihop en affärsenhet med en alltför stor andel av marknaden för vissa produkter eller tjänster.

En annan nackdel är att både moderföretaget och det avstängda dotterbolaget kan vara mer sårbara som övertagsmål för vänliga och fientliga anbudsgivare på grund av deras mindre storlek och rena spel. Men den generellt positiva reaktionen från Wall Street på tillkännagivanden om spin-offs och carve-outs visar att fördelarna vanligtvis uppväger nackdelarna.

Hur man investerar i spin-offs

De flesta spin-offs tenderar att prestera bättre än den totala marknaden och i vissa fall bättre än deras moderbolag.

Totalt fanns 19 spin-offs under 2017. Deras ursprungliga marknadsvärde uppskattades till 76 miljarder dollar. Ett antal av dessa affärer involverade spin-off av ett "YieldCo" (avkastningsföretag) av verktyg och solenergiföretag. En typisk YieldCo har en portfölj av operativa energiprojekt. Investerare gillar sådana utdelningsrika YieldCos eftersom de har stabila kassaflöden genom långsiktiga kraftköpsavtal och inte utsätts för andra, mer riskfyllda företag i moderbolaget.

CNX Resources slutförde sin spin-off av CONSOL Energy i november 2017 och började handla självständigt på NYSE. Företaget återvände 70, 2 procent sedan snurret från CNX i juni 2018.

Den 3 april 2017 avstängdes DXC Technology från Hewlett-Packard. DXC returnerade 39, 7 procent till investerare från juni 2018.

Spin-offs har generellt sett överträffat den breda marknaden. Från och med 20 juli 2018 ökade Bloombergs amerikanska Spin-Off-index mer än 22 procent under det gångna året och överträffade den 13 procentiga vinsten som S&P 500 såg. Indexet returnerade 999, 4 procent mellan starten i december 2002 och 31 december, 2017, medan S&P 500-index returnerade 203, 9 procent under samma period.

Så hur investerar man i spin-offs? Det finns två alternativ: investera i en spin-off börshandlad fond (ETF) som Invesco Spin-Off ETF - som har haft en genomsnittlig årlig avkastning på 6, 83 procent från starten 15 december 2006, fram till 19 december 2018 —Eller investera i en aktie när den tillkännager en avyttring genom en spin-off eller carve-out. I ett antal fall kanske aktien inte reagerar positivt förrän efter det att spin-off är effektivt, vilket kan vara en köpmöjlighet för en investerare.

Key Takeaways

• Spin-off, split-off och carve-out är tre olika avyttringsmetoder med samma mål - att öka aktieägarnas värde.
• Även om det kan finnas nackdelar med spin-offs och carve-outs, i de flesta fall, där en övervägning övervägs, kan sådana synergier ha varit minimala eller obefintliga.
• De flesta spin-offs tenderar att prestera bättre än den totala marknaden och i vissa fall bättre än deras moderbolag.