Vad är ett vackert styrelse?

En förskjuten styrelse (även känd som en klassificerad styrelse) är en styrelse som består av olika klasser av styrelseledamöter med olika servicevillkor. Fördelade styrelsevillkor är strukturerade av företaget och inkluderar vanligtvis tre klasser av styrelseledamöter. Svängningen av klasser kan göras helt enkelt för att tilldela häpnadsväckande servicevillkor, eller det kan innebära mer detaljerade bestämmelser och ansvar för varje klass.

Svängd styrelsestruktur

Val för styrelseledamöter i utdelade styrelser inträffar när villkoren löper ut. Vid varje val uppmanas aktieägarna att rösta för att fylla de styrelsepositioner som är lediga eller som kan väljas om. Servicevillkoren för valda styrelseledamöter varierar, men villkoren för ett, tre och fem år är vanliga. Ett års klassificering kräver omröstning varje år.

Key Takeaways

• Fördelad styrelsestruktur är processen att strukturera styrelsen så att ledamöterna hamnar i olika klasser med olika villkor.
• I en vild styrelse utses vissa kommittémedlemmar längre löptider jämfört med andra.
• Ibland är styrelser förskjutna för att tilldela olika nivåer av ansvar till varje klass.
• Val hålls när löptid löper ut, med en klassificering på ett år som kräver omröstning varje år.
• Svängade styrelser kan avskräcka ingripanden eller övertaganden och skydda befintlig hantering.

Vissa företag kan använda den förskjutna styrelsen för att möta särskilda behov. Till exempel kan de utse vissa kommittémedlemmar till längre tjänstevillkor eller de kan placera mer erfarna styrelseledamöter i längre tjänstevillkor för att stelna sitt åtagande under en längre tid.

Information om bolagsstyrningspolicy och styrelsens sammansättning kan hittas i ett offentligt bolags prospekt och fullmaktsförklaring. Ett företags styrelsepolicy skapas vanligtvis vid införlivandet och ingår i deras stadgar. Vanligtvis kommer företagets styrelsepolicyer att kräva att aktieägarnas omröstning ändras.

Överväganden övertagande

I allmänhet citerar förespråkare av utskjutna styrelser två huvudfördelar som förskjutna styrelser har jämfört med traditionellt valda styrelser: 1) styrelsekontinuitet och 2) bestämmelser om antidrivande - fientliga förvärvare har svårt att få kontroll över företag med utskjutna styrelser.

När en fientlig anbudsgivare försöker förvärva ett bolag med en utskjuten styrelse, tvingas den att vidta ytterligare åtgärder för att förhandla och vänta minst ett år till nästa årliga aktieägarmöte innan det kan få kontroll över en styrelseplats.

På grund av struktureringen av klasser kan fientliga anbudsgivare dessutom bli mindre anpassade för vissa positioner på tavlan, vilket också kan vara en fördröjning för ingripanden. Sammantaget kan den förskjutna styrelsestrukturen vara något av en giftpiller-taktik eftersom den effektivt kan avskräcka en övertagande och garantera kontinuitet i förvaltningen.

Minskande trend

Motståndare från förskjutna styrelser hävdar att de är mindre ansvariga för aktieägarna än årligen valda styrelser. Dessa motståndare tror att svimlande styrelsevillkor tenderar att skapa en broderlig atmosfär i styrelserummet som tjänar till att skydda ledningens intressen ovanför aktieägarnas.

Användningen av svängda brädor har minskat under 2000-talet. En Harvard-studie visade att under 2015 höll över 60% av S&P 1500 företag och över 80% av S&P 500 företag årliga val för alla styrelseledamöter. Nedstrenden har varit särskilt betydelsefull sedan 2009.

Snabb fakta

En kampanj som organiserats av aktieägarprojektet vid Harvard Law School har varit en katalysator för den minskande trenden i förskjutna styrelser.

Genom åren har forskningsstudier kontinuerligt rapporterat om de gemensamma förväntningarna på förskjutna kontra årliga valstyrelsestrukturer. Visade styrelser har visat sig orsaka en minskning av aktieägarens avkastning. Uppsatta styrelser har också enligt uppgift lyckats med att mildra aktivistinterventioner och fientliga budgivningsövertaganden. I många fall har detta betraktats som en nackdel för aktieägarna eftersom fientliga anbudsgivare har haft förmågan att erbjuda aktieägarna en premie för sina aktier.

Poängen

Aktivistinterventioner och fientliga övertaganden är en ganska sällsynt händelse, men faktum kvarstår att styrelser väljs för att representera aktieägarnas intressen. Uppdelade styrelser kan avskräcka ingripanden eller övertaganden, eventuellt innehålla premier som betalats för aktier som ett resultat. Trots detta erbjuder ett svimlat styrelse vissa skydd, inklusive kontinuiteten i ledarskapet, vilket säkert har något värde förutsatt att företaget leds i rätt riktning i första hand.