Corporate Kleptocracy på RJR Nabisco

Av de många oro som aktieägarna står inför är skador från inkompetent eller ansvarslös förvaltning en stor. VD kan skada ett företag helt enkelt genom att styra det på fel sätt, diversifiera för mycket eller för lite, expandera vid fel tidpunkter och så vidare. Ibland är skadorna mycket mer avsiktliga och villiga. I den här artikeln kommer vi att titta tillbaka på ett utmärkt exempel på företagens kleptokrati - fallet med RJR Nabisco.

Doldrums

På 1980-talet var tobaksjätten RJ Reynolds förtvivlad över sin framtid som ett produktbolag. Cigaretter var kända för att vara cancerframkallande och rättstvist blev dyrt. VD J. Tylee Wilson letade efter ett annat företag att fusionera med; ett företag som erbjuder en uppsida för att motverka företagets förväntade nedgångar. Enligt Wall Street-rådgivare var den bästa kandidaten Nabisco Brands. Nabisco Brands var redan ett fusionerat företag som skapades 1981 genom att gå med i livsmedelsföretagen Standard Brands och Nabisco. VD för de ursprungliga Standard Brands, F. Ross Johnson, hade lyckats fortsätta genom fusionen och brottkontrollen av den nya enheten.

(Se även: Är din CEO Street Savvy? )

Johnson hade etablerat en tydlig MO trots att han bara innehade verkställande direktören i två företag. Hans första rörelser efter att ha fått en avgift hos Standard Brands och senare Nabisco Brands var att glädja sig själv med styrelsen, öka ledningens ersättning och sedan höja förmånerna. VD: s ersättning på Standard Brands tredubblades när han tog över, och företagsflygplan och Jaguars följde snart. Samma sak hände med Nabisco Brands, där Johnson tog tag i tyggen inom tre år efter sammanslagningen.

En rekordbrytande sammanslagning

Våren 1985 träffades Wilson och Johnson för att diskutera en vänlig sammanslagning där Wilson skulle bli ordförande i det nya företaget. Johnson ogillade inte sitt upphandlade jobb som vice ordförande och bad också om att vara president och chefschef. Wilson motverkades genom att föreslå att Johnson skulle kunna få toppposten när Wilson gick i pension två år senare. I slutändan var Wilson mer desperat efter affären än Johnson. Wilson var tvungen att betala en hög premie för Nabisco och Johnson pressade igenom krav på olika förmåner och de två tjänsterna i en älsklingavtal som såg att RJ Reynolds förvärvade Nabisco Brands för 4, 9 miljarder US-dollar. Det var en rekordfusion för icke-oljebolag.

Priset på fusionen höjdes när den allestädes närvarande Ivan Boesky köpte Nabisco-aktien före sammanslagningen, som signalerade övertagandet till marknaden och gjorde en snygg summa i processen - det var en av de branscher som drivde utredningen om hans till synes medvetande och resulterade i hans övertygelse för insiderhandel. När det gäller den nyligen döpta RJR Nabisco, fann de båda VD snart att de hade mycket olika åsikter. Wilson var mycket kostnadsmedveten; Johnson tillbringade fritt. Medan Wilson undrade vad han skulle göra med sin skarpa, spännande partner kom Johnson nära styrelsen och lyckades öppna en rift mellan dem och Wilson. Det tog honom mindre än ett år att brottas toppposten från Wilson.

(Se även: Topp 4 mest skandalösa insiderhandelsbrister .)

Partiet börjar och slutar

Med RJR Nabisco hade Johnson en mycket större spis att rida. Ledningens löner och förmåner växte snabbt till stora storlekar. När Johnson stötte på problem med den nya styrelsens ordförande för sin växande kostnad, lyckades Johnson få ordföranden att byta och började fylla nyckelpositioner med sympatiska vänner.

Trots att Johnson och hans kompisar hade en fantastisk tid, var RJR Nabisco tillbaka i doldrums. Det tog en enorm hit i kraschen 1987 och sjönk från cirka 70 $ per aktie till de låga 40 $. Johnson trodde att den dåliga reklamen för tobaksprodukter höll tillbaka företagets lönsamma livsmedelsavdelning. Han började lägga ut känslor för sammanslagningskandidater och bad investeringsbanker om idéer. Flera föreslog en hävstångsuppköp (LBO) med aktieägare som togs upp tobaksverksamheten och Johnson och hans ledning tog Nabisco privat. Johnson gillade ursprungligen inte den här idén, eftersom att tack vare pengar till en bank skulle leda tillsyn och på så sätt tvinga honom att töja hans våldsamma utgifter.

(Se även: Grunderna i företagsstruktur och betalningsstyrning .)

Möte med Raiders

1988 träffades Johnson informellt med Kohlberg Kravis & Roberts, bättre känd som KKR. Henry Kravis från KKR talade om fördelarna med LBO, inklusive skärpning av ledningen och förbättrad effektivitet. Återigen ville Johnson inte tappa sina förmåner. Efter att ha pratat med KKR fastnade dock några av fördelarna med en LBO, nämligen mer pengar, i Johnsons sinne.

När RJR Nabiscos pris fortsatte att försvinna började Johnson köpa tillbaka aktier för att försöka tvinga upp priset - att spendera 1, 1 miljarder dollar i processen - men priset sjönk igen. Johnson fruktade att det låga aktiekursen skulle locka till sig företagskraftsförare, så han började bygga försvar. Under tiden började Kravis undra över Johnsons brist på uppföljning av hans förslag. Kravis började köra siffror när han tog över RJR Nabisco.

(Se även: Nasty Aktieägaraktiviststrider och varför de hände .)

I spel

Johnson arbetade faktiskt med Shearson Lehman Hutton för att ta med en färdig LBO till mötet för att undvika att få företaget att spela, där det skulle auktioneras till högstbjudande. Johnsons villkor för LBO var kontrollen över styrelsen och 20% av beståndet för sig själv och sju chefer - aktier som beräknades vara värda nästan 3 miljarder dollar på fem år - utan att sätta upp några pengar.

Johnsons girighet bedövade alla inblandade, inklusive investeringsbanksteamet som arbetade med honom. Johnson erbjöd en buyout till 75 dollar per aktie eller 17, 6 miljarder dollar. Styrelsen vägrade direkt - de blev chockade över att hitta en svart riddare på sin egen lön. Styrelsen utfärdade ett pressmeddelande där företaget spelades in medan de övervägde sina alternativ.

Strider om Oreos och kameler

KKR sopade in och erbjöd styrelsen 90 dollar per aktie, berörde ett budkrig. KKR ville ha företaget men de ville inte ha Johnson längre. Johnsons team höjde sitt bud till 92 $. Styrelsen beslutade att företaget skulle sälja sig till högstbjudande. KKR höjde sitt bud till $ 94, $ 68 i kontanter och $ 26 finansierade av Drexel skräpobligationer. Johnsons team budde $ 100 per aktie, $ 90 kontant och 10 dollar i andra värdepapper.

I sista minuten kom First Boston in som en grå riddare med ett bud på $ 118, vilket fick styrelsen att förlänga sin tidsfrist för en affär, men First Boston-budet visade sig vara dåligt finansierat. Johnson höjde sitt bud till $ 101 och KKR budde $ 109. Styrelseledamöter och en bevakad allmänhet hade vänt sig mot Johnson vid denna tid. Johnson försökte 112 dollar, 84 dollar kontant och resten i värdepapper, men KKR: s affär valdes till 3 dollar mindre. Motiveringen var att den överlägsna finansieringen av KKR-budet skulle innebära mindre släckning av företaget för att betala av skulder, men många såg det som en slutlig snubb hos Johnson. Avtalet med 25 miljarder dollar sätter ännu ett rekordöverföring utan olja och den största LBO någonsin. Johnson drevs av KKR men fick fortfarande sina rekordmässiga 30 miljoner gyllene fallskärmar.

(Se även: Varför ägare säljer ett företag .)

Ett osäkert slut

Efter avtalet fortsatte RJR Nabisco att jonglera med. KKR avbröt jobb och divisioner och snurrade den internationella tobaksverksamheten till Japan Tobacco. De inhemska delarna, både tobak och mat, separerades och rekombinerades i en blandning som involverade nästan lika många spelare som den ursprungliga dansen - till och med Carl Icahn var där. Som det visade sig representerade RJR Nabisco höjden på LBO-vaggan, även om det framhöll överdrivna företag. Det var det sista stora LBO-talet på decenniet och den typen av omstrukturering av företag har till stor del fallit utan fördel sedan dess. Företagens kleptokrati ser däremot inte ut som att den någonsin kommer att försvinna helt.

(Se även: The Wacky World of M & As .)