Hur man blir en styrelseledamot

Det har alltid varit en viss mystik om hur företagens styrelser är konstruerade.

I stort sett styrs företagsstyrelser av de stadgar som fastställts för att övervaka och godkänna årliga budgetar, se till att det finns tillräckliga resurser för att driva verksamheten, välja verkställande direktörer och ge allmän tillsyn för aktieägarnas räkning och alla enheter som har en andel i företaget. Styrelsen ansvarar också för att kontrollera tillgängligheten för framtida kapitalanskaffningskällor och granska affärspraxis för deras mest ledande ledare.

Styrelsens viktigaste uppgift är att hålla koll på företaget i alla frågor inklusive prestanda, relativ och absolut leverans av riktning och beslutet att avfyra VD vid behov. (Se även: Grunderna i företagets struktur .)

Styrelseledamöter i företag kastas sällan i rampljuset, särskilt när företag har hållit i takt med sina branschers konkurrenter, levererat lönsamma kvartal och i slutändan belöningar till aktieägarna i form av utdelning och kapitaluppskattning. Eftersom så många företag har fångats i olagliga eller oetiska skandaler under de senaste decennierna har styrelsens ansvar ifrågasatts av investeringspubliken.

Det har också varit en känsla av ett gammalt nätverk, eftersom de flesta styrelser har haft ett nästan monopol på vem som placeras på omröstningen innan fullmaktsmaterialet skickas till aktieägarna. Processen för att nominera kandidater till styrelseledamöter har blivit mer investeringsvänlig, vilket öppnar upp spelplanen och behåller fortfarande det ursprungliga konceptet att ha det extra lagret med övervakning.

Var styrelser kommer ifrån

Den viktigaste rollen för varje företags styrelse är att tillhandahålla en övervakningsnivå mellan de som förvaltar ett företag och de som äger företaget, oavsett om det är offentliga aktieägare eller privata investerare. De flesta styrelser består av högt chefer och chefer för andra företag, akademiker och några professionella styrelseledamöter som sitter i flera styrelser.

Historiskt sett nominerar styrelseledamöter, via proxysändningar, kandidater som de känner bäst passar företagets behov snarare än från en pool av aktieägare. Vissa säger att byggandet av styrelser i sin natur skapar ett nästan ointresserat parti eftersom det inte finns något incitament för styrelser att bli för engagerade och många har anklagats för att rösta med ledningen.

Dessutom hålls styrelseledamöter sällan direkt ansvariga för företagets misslyckanden och skandaler. En del av detta beror på att deras befogenheter att faktiskt driva företaget är begränsade och efter deras villkor går de bara vidare till nästa möte.

Politisk övervakning och förordningar som Sarbanes-Oxley Act från 2002 (SOX) har delvis utvecklats som svar på några av de mest kända storskaliga företagens misslyckanden och skandaler, som Enron och Worldcom, som kostar investerare miljarder dollar.

Hittills har SOX inte tagit del av skeptiker, men har höjt fältet för chefer och vd på hög nivå som nu är skriftligt ansvariga för den information de presenterar för Securities and Exchange Commission (SEC) och deras aktieägare. När det gäller konstruktionen av företagens styrelser har mycket små förändringar gjorts, men SEC har antagit en ny uppsättning förfaranden för nominering av potentiella styrelsekandidater. (Se även: SEC: En kort historia om reglering. )

Problemet för investerare

De problem som aktieägarna har hävdat så länge som det har funnits styrelser är att endast nuvarande styrelseledamöter eller en separat valberedning kan nominera nya styrelsekandidater, och denna information överlämnas till investerare i fullmaktsmaterialet.

Under nomineringsperioden har aktieägare lite eller inget att säga i processen, och deras val för styrelsens nomineringar har liten eller ingen chans att komma på stämman innan fullmakten släpps. De flesta investerare, inklusive institutionella innehavare, tycker det är bekvämare att rösta på den kandidat som presenteras för dem i fullmaktsmaterialet snarare än att delta på det årliga aktieägarmötet och rösta personligen. I själva verket har de flesta investeringsgrupper dedikerade team enbart för detta ändamål.

Eftersom aktieägare i de flesta situationer måste delta på aktieägarmöten för att nominera sina egna kandidater, behöver du inte vara anti-big-business för att se de uppenbara bristerna i det nuvarande systemet och SEC har intensifierats med en permanent förändring i processen.

Vad investerare kan göra

SEC tillåter investerare och aktieägare att nominera styrelseledamöter genom att placera dem på fullmaktsmeddelanden innan de skickas ut. För att begränsa ett överflöde i nomineringar finns det ett ägarkrav på 3% för individer eller grupper, men investerare vidtar åtgärder som för evigt kommer att förändra hur investerare representeras. I en förenklad ansökan kan nästan vem som helst framgångsrikt nominera sig via proxysystemet, och om de får tillräckligt med röster går de in i styrelsen.

Investerare och deras förespråkande grupper i alla storlekar letar efter en permanent översyn och en ny nivå av representation och styrelseansvar.

Fördelar, förändringar och SEC

Medan en nominering av en ombudsstämma inte på något sätt garanterar en vald plats, är de potentiella fördelarna för aktieägarna monumentala:

• Aktieägare med önskan, resurserna och tiden kan få tillgång till nomineringsprocessen när den bara hålls av nuvarande styrelser.
• Aktieägargrupper, från stora inflytelserika pensionsfonder till små grupper, kan nu backa sina egna kandidater.
• Aktieägare kommer att ha en mycket närmare relation med styrelserna.
• Ansvarsskyldigheten kommer att öka dramatiskt när de nominerade blir valda och resultaten förväntas.

Aktieägares förespråkare letar efter följande egenskaper i ett styrelse:

• Inte mer av det gamla pojkenätverket där gamla styrelser i huvudsak styr vem som ersätter dem genom nomineringar.
• Nya bolagsstyrelser som faktiskt är aktieägare som vill hjälpa till att forma företagets riktning.
• Ankomsten av representanterna av de utanför ett elfenbenstorn.
• Den eventuella sammansättningen av ett styrelse som inte har något intresse av att bara rösta med ledningen eftersom de påverkas på något sätt.
• Avskaffandet av de "professionella styrelseledamöterna" som sitter i flera styrelser.
• Högre omsättning på styrelsenivå när aktieägare nominerar och röstar i sina val.
• Potentiellt högre nivåer av transparens och i slutändan ansvar.

SEC - de flesta myndighetsrelaterade organ - har inte haft det bästa av pressen under 2000-talet, oavsett politiskt parti eller ansvar. Medan Financial Authority Regulatory Authority (FINRA) har undkommit mycket kritik, har SEC anklagats för att ha låtit shenanigans och till och med brott fortsätta i flera år. Medan huvuddelen av kritiken har varit mot byrån i allmänhet, var ett av de mest publicerade fallen Bernie Madoff-bedrägeriet, som kostade stora och små investerare miljarder.

Eftersom SEC faktiskt hade besökt och "granskat" Madoffs verksamhet och fått flera klagomål och anklagelser, lämnade SEC SEC med lite svarta ögon. Denna proxyförändring är en av många idéer som SEC har satt i gång för att presentera sig som en mer investerare-vänlig grupp snarare än några av de negativa åsikter som många har uttryckt för dem.

Poängen

Processen med styrelsekonstruktion har funnits på önskelistan över aktieägare under lång tid, och de företag som de så småningom kan påverka är inte lika lyhörda för processen.

Detta kommer oundvikligen att innebära högre administrativa och juridiska kostnader för alla stora och små företag. Medan stora företag förmodligen kommer att se mindre inflytande, när aktieägarna börjar översvämma proxyprocessen, är kostnaderna avsedda att stiga. Det kommer att ta år att se väsentliga förändringar när besluten fasar in, men det ser ut som att SEC blir lite mer investerare lyhörd, och snart kommer alla att ha möjlighet att gå med i den elitgruppen styrelse.