Fusioner och förvärv - M&A
Fusioner och förvärv (M&A) är en allmän term som används för att beskriva konsolidering av företag eller tillgångar genom olika typer av finansiella transaktioner, inklusive fusioner, förvärv, konsolidering, anbudserbjudanden, köp av tillgångar och förvaltningsförvärv. Termen M&A hänvisar också till skrivbord på finansinstitut som bedriver sådan verksamhet.
01:48Vad är en förvärv?
Essensen av fusion
Begreppen "sammanslagningar" och "förvärv" används ofta omväxlande, även om de i själva verket har något olika betydelser. När ett företag tar över ett annat företag och etablerar sig som den nya ägaren kallas förvärvet ett förvärv. Ur juridisk synvinkel upphör målföretaget att existera, köparen tar upp verksamheten och köparens aktie fortsätter att handlas medan målföretagets aktie upphör att handla.
Å andra sidan beskriver en fusion två företag av ungefär samma storlek, som går samman för att gå vidare som en enda ny enhet, snarare än att förbli separat ägda och drivna. Denna åtgärd är känd som en "sammanslagning av lika." Båda företags aktier överlämnas och nya företagsaktier emitteras i stället. Exempel: både Daimler-Benz och Chrysler upphörde att existera när de två företagen slogs samman och ett nytt företag, Daimler Chrysler, skapades. Ett köpavtal kommer också att kallas en fusion när båda verkställande direktörerna håller med om att sammankopplingen är i båda båda företagens intresse.
Handlingen av förvärv
Ovänliga erbjudanden, där målföretag inte vill köpas, betraktas alltid som förvärv. Därför klassificeras ett inköpsavtal som en fusion eller ett förvärv, baserat på om köpet är vänligt eller fientligt och hur det tillkännages. Med andra ord, skillnaden ligger i hur affären kommuniceras till målföretagets styrelse, anställda och aktieägare. Nestle har till exempel genomfört en mängd olika förvärv den senaste tiden.
Typer av sammanslagningar och förvärv
Här är en lista över transaktioner som faller under M & A-paraplyet:
Fusion
Vid en fusion godkänner styrelserna för två företag kombinationen och söker aktieägarnas godkännande. Efter fusion upphör det förvärvade företaget att existera och blir en del av det förvärvande företaget. År 2007 inträffade till exempel ett fusionsavtal mellan Digitala datorer och Compaq, där Compaq absorberade digitala datorer.
Förvärv
I ett enkelt förvärv erhåller det förvärvande företaget majoriteten i det förvärvade företaget, som inte ändrar namn eller ändrar dess juridiska struktur. Ett exempel på denna transaktion är Manulife Financial Corporation förvärv av John Hancock Financial Services 2004, där båda företagen bevarade sina namn och organisationsstrukturer.
Konsolidering
Konsolidering skapar ett nytt företag. Aktieägare i båda företagen måste godkänna konsolideringen. Efter godkännandet får de gemensamma aktier i det nya företaget. Till exempel meddelade Citicorp och Travellers Insurance Group 1998 en konsolidering, vilket resulterade i Citigroup.
Anbudserbjudande
I ett anbudserbjudande erbjuder ett företag att köpa det andra företagets utestående lager till ett specifikt pris. Det förvärvande företaget kommunicerar erbjudandet direkt till det andra bolagets aktieägare genom att kringgå ledningen och styrelsen. Till exempel gjorde Johnson & Johnson 2008 ett anbudsförbud för att förvärva Omrix Biopharmaceuticals för 438 miljoner dollar. Även om det förvärvande bolaget kan fortsätta att existera - särskilt om det finns vissa olikartade aktieägare - leder de flesta anbudserbjudanden till sammanslagningar.
Förvärv av tillgångar
Vid ett förvärv av tillgångar förvärvar ett företag tillgångarna i ett annat företag. Det företag vars tillgångar förvärvas måste få godkännande från sina aktieägare. Köp av tillgångar är typiskt under konkursförfaranden, där andra företag bjuder på olika tillgångar i det konkursföretag som likvideras vid den slutliga överföringen av tillgångar till de förvärvande företagen.
Ledningsförvärv
I ett förvaltningsförvärv, även känt som en management-ledad buyout (MBO), köper företagets chefer en kontrollerande andel i ett annat företag, vilket gör det privat. Dessa tidigare chefer samarbetar ofta med en finansiär eller tidigare företagsledare i ett försök att hjälpa till att finansiera en transaktion. Sådana M&A-transaktioner finansieras vanligtvis oproportionerligt med skuld, och majoriteten av aktieägarna måste godkänna dem. Till exempel tillkännagav Dell Corporation 2013 att det förvärvades av dess verkställande direktör, Michael Dell.
Key Takeaways
- Termen fusioner och förvärv (M&A) avser processen för ett företag som kombinerar med ett annat.
- I ett förvärv köper ett företag det andra direkt. Det förvärvade företaget ändrar inte sitt juridiska namn eller struktur men ägs nu av moderbolaget.
- En sammanslagning är kombinationen av två företag som senare bildar en ny juridisk enhet under ett företags namn.
- M&A-erbjudanden genererar betydande vinster för investeringsbankbranschen, men inte alla fusions- eller förvärvsavtal stänger.
- Efter fusionen har vissa företag stor framgång och tillväxt, medan andra misslyckas spektakulärt.
Strukturen för sammanslagningar
Fusioner kan struktureras på flera olika sätt, baserat på förhållandet mellan de två företagen som är involverade i affären.
- Horisontell sammanslagning: Två företag som är i direkt konkurrens och delar samma produktlinjer och marknader.
- Vertikal sammanslagning: En kund och ett företag eller en leverantör och ett företag. Tänk på en kottleverantör som går ihop med en glassproducent.
- Kongeneriska sammanslagningar: Två företag som tjänar samma konsumentbas på olika sätt, till exempel en TV-tillverkare och ett kabelföretag.
- Fusion av marknadsförlängning: Två företag som säljer samma produkter på olika marknader.
- Produktförlängningssammanslagning: Två företag som säljer olika men relaterade produkter på samma marknad.
- Konglomeration: Två företag som inte har några gemensamma affärsområden.
Fusioner kan också särskiljas genom att följa två finansieringsmetoder - var och en med sina egna konsekvenser för investerare.
- Inköpsfusioner: Som namnet antyder inträffar denna typ av sammanslagning när ett företag köper ett annat företag. Köpet görs med kontanter eller genom emission av något slags skuldinstrument. Försäljningen är beskattningsbar, vilket lockar de förvärvande företagen som har skatteförmånerna. Förvärvade tillgångar kan skrivas upp till det faktiska inköpspriset och skillnaden mellan bokfört värde och tillgångarnas köpeskillnad kan skrivas av årligen, vilket minskar skatten som det förvärvande företaget ska betala.
- Konsolideringsfusioner: Med denna sammanslagning bildas ett helt nytt företag och båda företagen köps och kombineras under den nya enheten. Skattvillkoren är desamma som vid en köpssammanslagning.
Detaljer om förvärv
I likhet med vissa fusionsavtal kan ett företag köpa ett annat företag med kontanter, lager eller en kombination av de två. Och i mindre affärer är det vanligt att ett företag förvärvar alla ett annat företags tillgångar. Företag X köper alla Company Ys tillgångar för kontanter, vilket innebär att Företag Y endast har kontanter (och eventuell skuld). Naturligtvis blir företag Y bara ett skal och kommer så småningom att likvidera eller komma in i andra affärsområden.
En annan förvärvstransaktion känd som en "omvänd fusion" gör det möjligt för ett privat företag att börsnoteras under en relativt kort tidsperiod. Omvända sammanslagningar inträffar när ett privat företag som har starka utsikter och är ivrigt att förvärva finansiering köper ett börsnoterat skalföretag utan legitim affärsverksamhet och begränsade tillgångar. Det privata företaget vänder samman i det offentliga företaget och tillsammans blir de ett helt nytt offentligt företag med omsättbara aktier.
Värderingsärenden
Båda företagen som är involverade på endera sidan av en M & A-affär kommer att värdera målföretaget annorlunda. Säljaren värderar uppenbarligen företaget till högsta pris som möjligt, medan köparen kommer att försöka köpa det till lägsta möjliga pris. Lyckligtvis kan ett företag värderas objektivt genom att studera jämförbara företag i en bransch och genom att förlita sig på följande mätvärden:
- Jämförelseförhållanden: Följande är två exempel på de många jämförande statistik som förvärvande företag kan basera sina erbjudanden på:
- Pris / intäktsgrad (P / E Ratio): Med användning av denna kvot gör ett förvärvande företag ett erbjudande som är en multipel av inkomsterna i målföretaget. Undersökning av P / E för alla aktier inom samma branschgrupp ger det förvärvande företaget god vägledning för vad målets P / E-multipel ska vara.
- Enterprise-Value-to-Sales Ratio (EV / Sales): Med detta förhållande ger det förvärvande företaget ett erbjudande som ett multipel av intäkterna, igen, samtidigt som man är medveten om pris-till-försäljningsgraden för andra företag i branschen .
- Ersättningskostnad: I några få fall är förvärv baserade på kostnaden för att ersätta målföretaget. För enkelhetens skull, anta att värdet på ett företag helt enkelt är summan av all utrustning och personalkostnader. Det förvärvande företaget kan bokstavligen beställa målet att sälja till det priset, eller så kommer det att skapa en konkurrent till samma kostnad. Naturligtvis tar det lång tid att samla god förvaltning, skaffa egendom och köpa rätt utrustning. Denna metod för att fastställa ett pris skulle verkligen inte vara mycket meningsfull i en tjänstebransch där nyckeltillgångarna - människor och idéer - är svåra att värdera och utveckla.
- Diskonterat kassaflöde (DCF): Ett viktigt värderingsverktyg i M&A, diskonterade kassaflödesanalyser bestämmer ett företags nuvarande värde enligt dess beräknade framtida kassaflöden. Prognoserade fria kassaflöden (nettoresultat + avskrivningar / avskrivningar - investeringar - förändring av rörelsekapital) diskonteras till nuvärdet med hjälp av företagets vägda genomsnittliga kapitalkostnader (WACC). Visst är DCF svårt att få rätt, men få verktyg kan konkurrera med denna värderingsmetod.